「代表取締役」と「社長」の違いとは

普段「社長」と呼んでいる組織のトップに対して、ウェブサイトや公式の文書などで「代表取締役」という肩書が使われているのを見かけることがあります。この二つの言葉にはどのような違いがあるのでしょうか。

経営者の中にもこの違いについて明確に説明できるという人は多くないかもしれません。「代表取締役」は法律上の呼称であり、「社長」は法律で定義された役職ではありません。両者には大きな違いがありますが、一方で代表取締役が社長をかねて「代表取締役社長」となっていることも少なくありません。今回は経営者として、理解しておきたい代表取締役と社長の違いをわかりやすく説明します。

代表取締役とは

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日本には会社の設立や組織、運営、解散などについて定めた会社法という法律があります。第979条におよぶ法律で、最新の全文は総務省の行政情報ポータルサイトe-Govで公開されています。

参考:会社法(電子政府の総合窓口e-Gov)

「代表取締役」は会社法で定められた呼称で、法律で定められた肩書と考えるとよいでしょう。関連する条文を一読しただけでは法律独特の表現からわかりにくく感じるかもしれませんが、一つずつ概念を整理していくと理解できます。

まず、会社の中には取締役会を設置している会社と、設置していない取締役会非設置会社があります。前者の場合は、業務を執行するための意思決定を行う取締役会の構成員である取締役の中から代表取締役を選出します。後者の取締役会非設置会社は中小企業に多い形態で、この場合にも取締役は存在します。

代表取締役は創業時に作成する定款で定められた人または、定款で定められた方法で選ばれた人が務めることになります。取締役会を設置する場合、しない場合いずれにおいても、代表取締役は一人だけである必要はありません。「代表」という言葉から、代表取締役というと取締役の代表で会社に一人だけというイメージを持ちがちですが、法律上は人数に制限がなく、代表取締役を複数おくことも可能です。取締役会非設置会社で複数の取締役をおく可能性がある場合にはこの点も考慮した定款を作成します。代表取締役の人数を「1名以上」のように複数人にも対応できるような表記にします。すでに定款がある場合は変更することもできます。

代表取締役には、単独で対外的に契約を結ぶ、裁判にのぞむといった代表としての権限があります。これはあくまで単独での権限で、代表取締役が複数いる場合でも、意思決定にあたって全員の合意が必要というわけではありません。実際、迅速な契約締結のために過去に数十名もの代表取締役がいたという企業もあります。現在も代表取締役が複数名存在する企業はめずらしくありません。ただし代表取締役だからといって何でも単独で決定できるわけではなく、その行為は取締役会などの意思決定機関の決定に基づくものとなります。

代表取締役について把握したところで、続いて「社長」について説明します。

参考:日本企業の取締役会の変遷と課題(経済産業省CGS研究会、大杉謙一)

社長とは

代表取締役が会社法で定められた呼称であるのに対して、「社長」とは法律で定められた呼称ではなく、あくまで商習慣上、会社の最高責任者を表す呼称です。社長は会社のトップとして業務を指揮します。このため、代表取締役が複数人存在する可能性があったのとは異なり、通常社長は一つの会社に一人だけ存在します。

また、代表取締役が会社法で定められた対外的な呼称であるのに対し、社長はあくまで会社内部の役職ととらえることもできます。このような役職としては、社長のほかに、顧問、会長、副社長といった役職があり、いずれも会社法で定められたものではありません。アルファベットで略記されるCEO(Chief Executive Officer、最高経営責任者)などについても同様です。

代表取締役と社長は必ずしも同じ人ではない

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ここまで説明してきたように、代表取締役と社長は必ずしも同じ人物を指すものではありません。法律で定められた代表取締役と、商習慣上の役職である社長では役割も異なります。代表取締役ではあるものの社長ではない人、代表取締役ではないけれど社長だという人も存在します。

代表取締役ではない取締役に対して、社長や副社長といった会社を代表すると受け取られがちな肩書を使う場合には注意が必要です。会社法には「表見代表取締役」についての記述があり、以下のように定められています。

株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。(会社法第三百五十四条)

社長や副社長とはあくまで業務上の役職にすぎませんが、代表取締役でない社長と、この社長に会社を代表する権限がないことを知らなかった「善意の第三者」との取引では、表向きにはこの社長が代表取締役に見えたものとして会社は責任を負わなくてはならないのです。

そのため、代表取締役の選出や肩書を与えるにあたっては細心の注意を払う必要があります。公式な文書やウェブサイトでの用語の使い方が不安であれば、この機会に今一度確認してみることをお勧めします。

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実情として多い代表取締役社長

代表取締役と社長は異なるものですが、一方で「代表取締役社長」「代表取締役CEO」といった肩書をよく見かけます。これは一体どういうことなのでしょうか。

会社における外部的、内部的な意思決定において意思決定者が異なると、混乱を招いたり、効率が悪くなってしまったりすることから、代表取締役と社長の両方を兼ねる人物が存在するケースが多くみられます。ただし、代表取締役は複数人いてもよいことから、代表取締役社長だけでなく、代表取締役会長や代表取締役副社長が同時に存在する会社もあります。多くはありませんが、会長が代表取締役会長となっていて、社長に代表権がないような会社もあります。

誰にどのような権限や肩書を与えるのか、代表取締役は一人にするのか複数にするのかは、事業の内容や組織の形態、企業風土と合わせて検討するとよいでしょう。たとえば迅速に複数人で対外的な意思決定を行なっていきたい場合は複数の代表取締役をおくことも選択肢となります。共同創業者などがそれぞれ代表権のある代表取締役となることでより責任を持って職務にあたるといった効果も期待できます。逆に意思決定について明確に一本化しておきたいような場合は代表取締役をひとりにしぼる方がよいかもしれません。

役職や権限の検討にあたっては、同業種、同規模、企業風土の似た企業の役員リストの肩書を参考にしてみるとよいでしょう。どのような組織構成が一般的なのかも見えてきます。

本記事では、会社法で定められた呼称である「代表取締役」と、普段何気なく会社のトップを呼び表すときに使われることの多い「社長」という言葉について解説し、それぞれの違いや、実際の使われ方を説明しました。

日常の会話であれば問題はありませんが、対外的に誤った使い方をしていると、会社法の表見代表取締役とみなされるなど思わぬトラブルに発展するかもしれません。本記事をきっかけに両者の違いを把握して、組織における法律上および商習慣上の呼称の明確化に役立ててください。

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執筆は2019年4月14日時点の情報を参照しています。
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