Accord d’intégration du Développeur et de marketing

Le présent Accord d’intégration du Développeur et de marketing (l’« Accord ») est conclu entre Square (tel que défini ci-après) et la personne physique ou la société soussignée (« Développeur »), à la date acceptée par le Développeur (« Date d’entrée en vigueur »).

1. Définitions. Dans le cadre du présent Accord :

(a) L’expression « Autorité fiscale » désigne l’autorité fiscale gouvernementale compétente ou tout autre organisme gouvernemental ou réglementaire, ainsi que toute sous-division politique de celui-ci ou toute agence, instrument ou autorité de celui-ci, ou tout tribunal ou instance arbitrale, exerçant des fonctions exécutives, législatives, judiciaires, réglementaires ou administratives, qu’il soit dans chaque cas, d’origine fédérale, nationale, locale ou étrangère, responsable de l’administration, du recouvrement ou de l’imposition de toute Taxe.

(b) L’expression « Clients du Développeur » désigne les entreprises qui utilisent les services du Développeur sur le Territoire (tel que défini ci-après).

(c) L’expression « Conditions générales d’utilisation » désigne les Conditions générales d’utilisation de Square pour un territoire spécifique, tel qu’indiqué en Annexe A.

(d) L’expression « Données du Vendeur » désigne les données contenues dans un compte Square du Vendeur.

(e) L’expression « Indicateurs de succès clés » désigne l’approbation (i) des Services du Développeur par l’équipe d’ingénierie de Square ; et (ii) l’intégration par le Développeur des Services du Développeur dans les Services de Square conformément aux exigences d’assurance qualité (« QA ») telles que fixées par l’équipe d’ingénierie de Square.

(f) L’expression « Informations confidentielle(s) » désigne toute information qu’une partie (ou une Société affiliée) divulgue à l’autre partie en vertu du présent Accord et est désignée en tant que confidentielle ou qui serait considérée comme confidentielle en raison des circonstances. Elle n’inclut pas les informations que le destinataire connaissait déjà, qui deviennent publiques sans qu’aucune faute ne soit imputable au destinataire, qui ont été développées de manière indépendante par le destinataire (tel que prouvé par les registres correspondants) ou qui ont été légalement transmises au destinataire par un tiers.

(g) L’expression « Outils du Développeur de Square » désigne les fichiers kit de développement de logiciels, outils, programmes et utilitaires ainsi que les plugins ou autres interfaces de programmation d’application (« API »), les codes échantillon (y compris l’environnement d’exécution et les librairies) et la documentation mise à disposition sur https://connect.squareup.com ou tout autre site que Square peut indiquer au Développeur de temps à autre.

(h) L’expression « Services du Développeur » désigne les services du Développeur à intégrer aux Services de Square (tels que définis ci-après).

(i) L’expression « Services de Square » désigne des offres de produit de Square permettant aux utilisateurs d’enregistrer des transactions, d’accepter des paiements par le biais d’une carte de crédit ou de débit ou tout autre service applicable globalement disponible que Square peut mettre à disposition de temps à autre.

(j) Le terme « Société(s) affiliée(s) » désigne et inclut toute entité ou association, contrôlée par ou contrôlant une partie existant à la Date d’entrée en vigueur ou constituée après ou sous le contrôle commun de celle-ci. Aux fins du présent Accord, le terme « Contrôle » désigne la détention, directe ou indirecte, de plus de cinquante pour cent (50 %) (i) des droits de vote ou d’instruments de vote similaires ou du pouvoir de vote combiné dans cette entité ou association ou ; (ii) de la valeur totale de toute action, participation au capital ou participation aux bénéfices, dans cette entité ou association.

(k) Le terme « Square » désigne l’entité spécifiée en Annexe A, telle qu’applicable sur le Territoire, déterminée en se rapportant à l’emplacement du Vendeur.

(l) Les expressions « Taxe Indirecte » et « Taxes indirectes » désignent toute taxe applicable sur les ventes, d’utilisation, sur la valeur ajoutée, sur les biens et services, de consommation, sur les télécommunications, les droits de timbre ou autres taxes, droits, prélèvements, frais ou accises similaires, imposés par toute autorité fiscale fédérale, nationale, étrangère, provinciale ou locale eu égard aux transactions et aux paiements effectués dans le cadre du présent Accord.

(m) Le terme « Territoire » désigne tout territoire applicable indiqué en Annexe A, susceptible d’être mis à jour, de temps à autre, par notification écrite de Square.

(n) Le terme « Vendeur(s) » désigne une entreprise, qu’il s’agisse d’une société, d’une entreprise individuelle ou d’une autre entité qui utilise les Services de Square sur le Territoire pour enregistrer ou traiter des paiements pour ses biens ou services, et non pas un consommateur utilisant les Services de Square en sa qualité de consommateur final de ces biens ou services.

2. Dispositions générales

Le présent Accord constitue un contrat en bonne et due forme, contraignant et exécutoire conclu entre le Développeur et Square. Le Développeur contracte indépendamment avec chaque entité Square telle qu’identifiée en Annexe A. Nonobstant toute disposition contraire du présent Accord, chaque entité Square énumérée en Annexe A sera individuellement et non solidairement responsable vis-à-vis du Développeur eu égard à ses obligations respectives en vertu du présent Accord conclu avec le Développeur ainsi qu’à toute réclamation découlant de ou liée à l’exécution de ses obligations stipulées aux présentes. Le Développeur reconnaît et convient en outre qu’aucune entité Square ou Société affiliée de Square qui n’est pas partie au présent Accord pour un Territoire spécifique ne sera tenue responsable, de quelque manière que ce soit, en cas de réclamation découlant de ou liée à l’exécution du présent Accord ; et le Développeur, par les présentes, décharge irrévocablement et sans condition, chacune de ces entités, eu égard à l’ensemble de ces demandes, responsabilités, pertes, dommages, coûts et dépenses en relation avec l’exécution du présent Accord. Dans le cas où le Développeur souhaiterait conclure plusieurs Accords pour plusieurs Territoires, le Développeur reconnaît et convient que l’intégration du Développeur au sein d’un Territoire spécifique est exclusivement régie par le présent Accord et les Conditions générales d’utilisation relatives au Développeur ainsi que les Conditions générales d’utilisation énoncées en Annexe A pour ce Territoire. Nonobstant ce qui précède, si les Conditions générales d’utilisation applicables sur un Territoire requièrent une déclaration d’une partie selon laquelle cette partie se trouve physiquement sur ce Territoire, il est renoncé à cette déclaration pour un Développeur qui est partie au présent Accord, à l’exception du Territoire sur lequel le Développeur se trouve physiquement. Afin de lever toute ambiguïté, la renonciation aux déclarations liées à l’emplacement physique d’un Développeur stipulée dans toute Conditions générale d’utilisation, ne confère aucun droit, licence ou autre permission supplémentaire relatif à l’utilisation des Services de Square y compris, sans pour autant s’y limiter, concernant le paiement de services, pour lesquels l’emplacement physique sur un Territoire représente une exigence afin d’utiliser Square aux fins de traitement des paiements.

3. Intégration des produits

(a) Interconnectivité entre le Développeur et Square. À compter de la Date d’entrée en vigueur, les parties collaboreront afin de permettre aux fonctionnalités des Services de Square de fonctionner à partir des Services du Développeur et faciliteront le transfert de données entre les Services de Square et les Services du Développeur. Par conséquent, les parties s’engagent à ce qui suit :

1. Square mettra à disposition du Développeur les Outils du Développeur de Square afin de permettre au Développeur de créer une intégration entre les Services du Développeur et les Services de Square à l’aide des API de Square pour recevoir l’autorisation d’accéder au compte Square d’un Vendeur (à travers le protocole OAuth) et Square mettra également à disposition les terminaux API de Square pour permettre au Développeur d’accéder aux données du Vendeur autorisées et de renvoyer les données requises au Vendeur à travers les Connect API de Square et fournira des API afin de permettre des paiements en personne ou en ligne.
2. Le Développeur créera une intégration entre les Services du Développeur et les Services de Square à l’aide (i) des Outils du Développeur de Square pour permettre aux données du Vendeur autorisées d’être importées et utilisées au sein des Services du Développeur conformément aux instructions du Vendeur ; et (ii) des Abonnements API, aux fins de collecte des frais au titre des Services du Développeur auprès des Vendeurs aiguillés vers les Services du Développeur à travers le Marché des applications de Square.
3. L’accès et l’utilisation des Outils du Développeur de Square, y compris sans pour autant s’y limiter, les SDK et API, sont régis par les conditions générales d’utilisation pour l’entité Square applicable, entités qui sont énumérées en Annexe A (et en cas d’incompatibilité entre ces conditions et les conditions du présent Accord, les conditions du présent Accord prévaudront).
4. En outre, dans le cas où le Développeur utiliserait la fonctionnalité de commande à l’avance de Square à travers une intégration des Commandes API de Square, le Développeur s’engage à également intégrer les Services du Développeur avec les API des Clients de Square et à travers l’intégration, transférer les données de l’acheteur suivantes au Vendeur : nom, adresse de messagerie électronique, numéro de téléphone, adresse postale, historique des commandes ainsi que tout autre champ pertinent que Square peut raisonnablement solliciter afin de faciliter l’exécution des obligations de Square en vertu du présent Accord ainsi que la communication du Vendeur avec lesdits acheteurs, y compris la transmission d’offres promotionnelles et de récompenses (les « Données de l’acheteur »).

(b) Assistance. Chaque partie sera responsable, vis-à-vis de ses clients respectifs, de fournir l’assistance relative à ses produits et services. Le Développeur sera responsable de l’assistance client liée à l’intégration des Services du Développeur avec les Services de Square à l’aide des Outils du Développeur de Square.

4. Données du Vendeur

Le Développeur reconnaît et convient que les Données du Vendeur sont des informations confidentielles appartenant aux Vendeurs. Le Développeur ne peut accéder aux données provenant du compte d’un Vendeur et les utiliser qu’avec l’autorisation et le consentement exprès et préalable du Vendeur correspondant. Le Développeur déclare et garantit qu’il a procédé à toutes les divulgations nécessaires et qu’il a obtenu tous les consentements requis pour que les Données de l’acheteur puissent être utilisées selon les modalités décrites dans le présent Accord. Dans le cas où le Développeur souhaiterait créer des intégrations avec les Services de Square par le biais des Outils du Développeur de Square, l’accès aux Données du Vendeur détenues par Square est régi par les Conditions générales d’utilisation relatives au Développeur, y compris les avis de confidentialité de Square qui y sont mentionnés.

5. Marketing et Promotion

(a) Activités du Développeur. Au cours de la Durée, le Développeur promouvra les Services de Square intégrés aux Services du Développeur, et notamment, au minimum : (i) présentera Square comme l’un de ses partenaires de paiement préféré aux Clients du Développeur ; (ii) placera le lien de suivi d’aiguillage fourni sur tous les liens vers Square ; et (iii) enverra des communications promotionnelles à travers tous les canaux marketing, y compris, sans pour autant s’y limiter par le biais de courriels.

(b) Activités de Square. Sous réserve que le Développeur respecte les dispositions du présent Accord et qu’il satisfasse aux Indicateurs de succès clés, aux cours de la Durée, Square pourra (à son entière discrétion) :

1. présenter les Services du Développeur sur le Marché des applications de Square ou tout endroit choisi par Square ;
2. présenter le Développeur sur les documents marketing de Square aux fins de communication aux Vendeurs ;
3. fournir au Développeur un accès à la communauté des Vendeurs, au sein de laquelle le Développeur pourra communiquer avec les Vendeurs et promouvoir l’intégration des Services du Développeur avec les Services de Square ;
4. fournir au Développeur un accès aux archives de Square contenant le contenu marketing approuvé et les actifs de marque de Square ; et
5. présenter les Services du Développeur intégrés aux Services de Square sur les blogs de Square et le « Centre d’apprentissage » de Square.

(c) Signes distinctifs de marque. Square accorde au Développeur une licence limitée, non-exclusive et non sous-licenciable afin d’afficher le nom, la marque commerciale, le logo ainsi que d’autres actifs de marketing, tel que fournis au Développeur par Square (les « Signes distinctifs de marque ») dans le but de promouvoir l’intégration du Développeur avec Square, sous réserve que le Développeur se conforme aux lignes directrices en matière de branding, communiquées par Square, à tout moment. Square peut révoquer l’autorisation d’utiliser les Signes distinctifs de marque en notifiant le Développeur et en lui donnant un préavis raisonnable afin de cesser de les utiliser. Square peut utiliser et le Développeur accorde à Square une licence limitée pour utiliser, le nom et le logo du Développeur dans le cadre de l’exécution des activités stipulées aux présentes.

6. Partage des revenus. Taxes et paiements__

(a) Partage des revenus. Au cours de la Durée, le Développeur versera à Square (ou Square conservera, si les frais pour les produits ou services du Développeur énumérés sur le Marché des applications de Square sont payés par l’intermédiaire des Abonnements API) 20 % des revenus, hors taxes, qu’il perçoit au titre des produits ou des Services du Développeur payés par les Vendeurs qui deviennent des Clients du Développeur en raison d’un aiguillage de la part de Square en vertu des présentes (« Partage des revenus »).

(b) Frais d’aiguillage revenant au Développeur. Au cours de la Durée, et à compter de la notification par Square au Développeur, de la disponibilité de l’intégration sur le Marché des applications de Square, Square versa au Développeur des frais d’aiguillage, à hauteur de 10 % de la totalité des Revenus ajustés liés au traitement des paiements (définis ci-après) réalisés par Square au cours des premiers douze (12) mois de volume de traitement des cartes des Clients du Développeur qui deviennent de nouveaux Vendeurs en raison de l’aiguillage du Développeur à l’aide de leur lien d’aiguillage unique. Le Développeur déclare et garantit que toutes les activités réalisées pour générer un aiguillage vers Square en vertu des présentes, sont réalisées par le Développeur uniquement dans le pays associé à l’adresse professionnelle indiquée par le Développeur dans son compte Square.

Aux fins du présent article l’expression « Revenus ajustés liés au traitement des paiements » désigne les frais perçus et retenus par Square provenant des Vendeurs correspondants afin de traiter les paiements pour les transactions des Vendeurs (à l’exclusion des paiements traités par l’intermédiaire des Abonnements API), déduction faite : (1) de tout frais payable par Square à des tiers afin de traiter et de régler ces transactions, comme par exemples des frais relatifs à des évaluations, au réseau, au traitement, aux commissions d’interchange ainsi que tout frais de rétro-facturation ; (2) des remboursements, rétro-facturations ou crédits réalisés auprès de ces Vendeurs ; et (3) de toutes taxes, droits ou autres taxes gouvernementales.

(c) Arrangements en matière de frais préexistants. Nonobstant tout arrangement contraire, les frais énumérés aux articles 6(a) et 6(b) ne remplacent pas les tarifs personnalisés et/ou négociés entre le Développeur et Square en vigueur avant la conclusion du présent Accord.

(d) Paiements réalisés hors Taxes indirectes. Les montants correspondant au Partage des revenus et aux frais d’aiguillage payables en vertu des présentes ne comprennent pas les Taxes indirectes. Si la partie qui reçoit un paiement (« Destinataire du paiement ») est tenue en vertu de la loi de collecter des Taxes indirectes applicables, ces Taxes indirectes seront calculées par le Destinataire du paiement sur la base des frais taxables payables pour la période correspondante (par emplacement, le cas échéant) et indiqués à part sur une facture valide, précise et exhaustive pour cette période, ladite facture devant répondre aux exigences de facturation applicables des Autorités fiscales. La partie réalisant le paiement (« Payeur ») devra régler la facture correcte et non contestée à moins que le Payeur ne fournisse au Destinataire du paiement un certificat d’exonération fiscale ou tout autre document supplémentaire répondant aux exigences en la matière, afin d’établir que les Taxes indirectes qui seraient autrement applicables ne doivent pas être perçues. Le Payeur ne sera pas responsable du paiement des Taxes indirectes que le Destinataire du paiement n’a pas indiquées sur la facture originale applicable ou de toute autre taxe, cotisation, droit, permis, droit de douane, frais ou autre charge de quelque nature que ce soit.

(e) Retenues à la source. Le cas échéant, le Payeur pourra déduire de tout paiement au Destinataire du paiement le montant de toute retenue à la source eu égard à tout montant payable ou toute Taxe, dans chaque cas, devant être retenu par le Payeur, dans la mesure où le Payeur paie ces Taxes auprès des Autorités fiscales compétentes, au nom du Destinataire du paiement. Tous les montants ainsi retenus seront réputés avoir été payés à toutes fins du présent Accord. Sur présentation en temps utile au Payeur par le Destinataire du paiement d’un formulaire d’imposition et de documents appropriés, faisant valoir le bénéfice d’une convention fiscale visant les montants payables, le Payeur s’engage à réduire ou supprimer la retenue à la source conformément à la convention fiscale invoquée. Le Destinataire du paiement est exclusivement tenu de veiller à ce que les informations contenues dans les formulaires d’imposition et les documents du Destinataire du paiement transmis au Payeur, soient à jour, exhaustifs et précis. Si le Payeur supprime ou réduit une retenue à la source conformément à une convention fiscale que le Destinataire du paiement fait valoir et qu’une Autorité fiscale compétente considère qu’un montant supérieur de retenue à la source aurait dû être payé par le Payeur par rapport à celui que le Payeur a retenu, le Destinataire du paiement s’engage à indemniser le Payeur du montant total de cette retenue à la source insuffisante ainsi qu’au titre des pénalités et intérêts connexes. Les Parties s’engagent à prendre toutes les mesures raisonnables et légales, dont elles disposent, afin de réduire ou supprimer les Taxes qui seraient autrement payables en relation avec les opérations prévues par le présent Accord.

(f) Demande de renseignements fiscaux. Les lois et réglementations applicables et/ou les Autorités fiscales compétentes peuvent demander au Payeur de collecter certaines informations relatives au Payeur, y compris certains formulaires et documents (p. ex. le formulaire IRS W-8BEN-E ou W-9) pour (i) indiquer la résidence fiscale du Destinataire du Paiement, (ii) faire valoir le bénéfice d’une convention fiscale ou d’une exonération de retenues à la source, et (iii) transmettre certaines informations aux Autorités fiscales et aux services fiscaux (p. ex. le formulaire américain 1099 ou le formulaire 1042-S) ; (« Informations fiscales »). Avant le paiement, le Destinataire du paiement s’engage à remettre au Payeur les Informations fiscales appropriées et à certifier à nouveau, à tout moment si cela s’avère nécessaire, ces Informations fiscales. Les parties reconnaissent et conviennent que le Payeur transmettra aux Autorités fiscales ou au services fiscaux compétents les Informations fiscales requises (y compris le montant total des paiements versés au Destinataire du paiement au cours de la période de déclaration correspondante). Le Destinataire du paiement est exclusivement tenu de veiller à communiquer en temps utile les Informations fiscales au Payeur et à ce que celles-ci soient exhaustives et précises.

(g) Rapports et paiements. À l’exception des frais d’Abonnement API mentionnés au paragraphe (a), qui seront retenus par Square et/ou une Société affiliée de Square au titre du règlement des frais de traitement des paiements dus à Square, les paiements à régler conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus seront effectués au cours du mois civil suivant la collecte des frais applicables auprès des Vendeurs qui sont devenus des Clients du Développeur en raison de l’aiguillage de Square en vertu des présentes. Tous les paiements en vertu des présentes seront effectués dans la devise locale applicable au Territoire concerné par le paiement. Le Développeur transmettra à Square des rapports mensuels portant sur les frais totaux perçus formant la base des paiements en vertu des présentes. Le Développeur identifiera pour le compte de Square, sur demande de Square et/ou d’une Société affiliée de Square, le pays où se trouvent les nouveaux Vendeurs aiguillés vers Square par le Développeur. Square peut désigner une Société affiliée de Square pour collecter les paiements de Partage de revenus auprès du Développeur et/ou lui verser des Frais d’aiguillage.

7. Garanties. Clause de non-responsabilité.

(a) Garanties. Chaque partie garantit avoir plein pouvoir et autorité pour conclure le présent Accord et que la conclusion ou l’exécution du présent Accord ne violera aucun accord conclu avec un tiers.

(b) Clause de non-responsabilité. À moins que cela ne soit expressément prévu par le présent Accord et dans la mesure maximale permise par la législation applicable, LES PARTIES NE CONCÈDENT AUCUNE GARANTIE, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU’ELLE SOIT IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE ET REJETTENT TOUTE GARANTIE, Y COMPRIS, SANS POUR AUTANT S’Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE SPÉCIFIQUE OU DE NON-CONTREFAÇON.

9. Propriété intellectuelle

(a) Services du Développeur. Le Développeur conserve tous les droits, titres et usages afférents aux Services du Développeur et Square n’acquiert la propriété d’aucun droit sur ceux-ci.

(b) Services de Square. Outils du Développeur de Square. Commentaires. Square conserve tous les droits, titres et usages afférents aux Services de Square, aux Outils du Développeur de Square et aux commentaires fournis par le Développeur à Square. Nonobstant ce qui précède, dans le cas où Square fournirait un commentaire au Développeur au sujet des Services du Développeur, Square, par les présentes, accorde au Développeur, un droit perpétuel, non-exclusif, exempt de royalties et international, de reproduire, distribuer et utiliser les commentaires au sein des Services du Développeur. Square fournit ces commentaires « en l’état » et n’émet aucune garantie ou déclaration de quelque nature que ce soit, concernant ces commentaires.

09. Clause de confidentialité.

Le destinataire d’Informations confidentielles ne divulguera pas les Informations confidentielles, sauf à ses Sociétés affiliées, employés, mandataires ou conseillers professionnels qui ont besoin d’en prendre connaissance et qui se sont engagées par écrit à préserver leur confidentialité (ou dans le cas des conseillers professionnels sont tenus de le faire). Le destinataire veillera à ce que ces personnes et entités utilisent les Informations confidentielles seulement pour exercer des droits et remplir des obligations en vertu du présent Accord, tout en faisant preuve de diligence raisonnable afin de préserver la confidentialité des Informations confidentielles. Le destinataire peut également divulguer des Informations confidentielles lorsque la loi le requiert après avoir donné un préavis raisonnable au divulgateur, si la loi le permet.

10. Indemnisation

(a) À la charge du Développeur. Le Développeur indemnisera, défendra et garantira Square à l’encontre de toute responsabilité, dommage et coût (y compris les coûts encourus pour sa défense et le règlement de tout litige), découlant d’une réclamation d’un tiers : (i) selon laquelle les Services du Développeur ou toute marque commerciale du Développeur concédée sous licence en vertu du présent Accord violent tout droit d’auteur, secret commercial ou marque commerciale de tout tiers ou se l’approprient indûment ; ou (ii) portant sur la promotion autorisée des Services du Développeur.

(b) À la charge de Square. Square indemnisera, défendra et garantira le Développeur à l’encontre de toute responsabilité, dommage et coût (y compris les coûts de règlement de tout litige), découlant d’une réclamation d’un tiers selon laquelle les Services de Square ou toute marque commerciale de Square concédée sous licence en vertu du présent Accord violent tout droit d’auteur, secret commercial ou marque commerciale de tout tiers ou se l’approprient indûment.

(c) Disposition générale. La partie cherchant à être indemnisée avertira dans les meilleurs délais l’autre partie au sujet de la réclamation et coopérera avec l’autre partie afin de se défendre à l’encontre de la réclamation. La partie indemnisante disposera du plein contrôle et de la pleine autorité en ce qui concerne la défense, sauf si un règlement impose à la partie cherchant à être indemnisée d’admettre sa responsabilité ou de régler tout montant, auquel cas le consentement préalable écrit de cette partie sera nécessaire, lequel consentement ne pourra pas être refusé ou retardé sans motifs raisonnables. L’autre partie pourra se joindre à la défense, avec son avocat, à ses propres frais. LES INDEMNISATIONS PRÉVUES AUX PARAGRAPHES (a) ET (b) REPRÉSENTENT L’UNIQUE RECOURS EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD EN CAS DE VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE TIERS.

11. Limitation de responsabilité

(a) Limitation. AUCUNE DES PARTIES NE SAURAÎT ÊTRE TENUE RESPONSABLE EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD AU TITRE D’UNE PERTE DE REVENUS OU DE DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS OU SUSCEPTIBLES DE DÉBOUCHER SUR DES DOMMAGES-INTÉRÊTS EXEMPLAIRES OU PUNITIFS, MÊME SI LA PARTIE EN CAUSE SAVAIT OU AURAIT DÛ SAVOIR QUE CES DOMMAGES ÉTAIENT POSSIBLES ET MÊME SI DES DOMMAGES ET INTÉRÊTS DIRECTS NE REPRÉSENTENT PAS UNE RÉPARATION ADÉQUATE. AUCUNE DES PARTIES NE SAURAIT ÊTRE TENUE RESPONSABLE EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD POUR PLUS DU MONTANT DES FRAIS PAYÉS OU PAYABLES EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD AU COURS DES 12 MOIS PRÉCÉDANT LA DEMANDE D’INDEMNISATION.

(b) Exceptions aux limitations. Les limitations sus-décrites ne s’appliquent pas aux violations des obligations de confidentialité stipulées dans le présent Accord ou aux violations des droits de propriété intellectuelle d’une partie par l’autre partie ou aux obligations d’indemnisations prévues par le présent Accord.

12. Durée et résiliation

(a) Durée. Le présent Accord prendra effet à la Date d’entrée en vigueur et se poursuivra pendant une période de deux ans (la « Durée initiale »). Par la suite, l’Accord se renouvellera automatiquement pour des périodes supplémentaires d’un an (« Durée de renouvellement ») à moins qu’une partie ne notifie à l’autre partie son intention de ne pas renouveler le présent Accord, au plus tard, 90 jours avant le début de la Durée de renouvellement. La Durée initiale, conjointement à toute Durée de renouvellement peuvent être conjointement désignées en tant que « Durée ».

(b) Résiliation pour violation des dispositions de l’Accord. Chaque partie peut résilier le présent Accord, immédiatement, en notifiant par écrit l’autre partie, si l’autre partie viole une quelconque disposition de l’Accord et : il n’est pas possible de remédier à la violation ; ou (b) la partie défaillante ne remédie pas à la violation dans le délai de 30 jours à compter de la date de la notification écrite de cette violation par la partie résiliante.

(c) Résiliation pour convenance. Chaque partie peut résilier le présent Accord pour une quelconque motif ou sans motif, sous réserve d’un préavis minimum de 30 jours à compter de la notification par écrit de l’autre partie.

(d) Effet de la Résiliation. Conclusion progressive de la relation contractuelle. En cas d’expiration ou de résiliation du présent Accord : (i) chaque partie devra, sur demande écrite de l’autre partie, restituer ou détruire (et dûment désigner un mandataire qui certifiera une telle destruction) toutes les copies des Informations confidentielles en sa possession, dont elle a connaissance ou auxquelles elle a accès et qu’il est raisonnable de détruire ou supprimer ; (ii) chaque partie cessera d’utiliser, de promouvoir, de reproduire ou de distribuer les marques de commerce de l’autre partie tel que cela était autorisé en vertu du présent Accord ; et (iii) le Développeur cessera d’utiliser l’API de Square ou d’y accéder à moins que les conditions d’utilisation de cette API ne le permettent ou tel que stipulé dans le présent paragraphe (d). Aucune Partie ne sera responsable envers l’autre Partie en cas de dommages découlant exclusivement de la résiliation du présent Accord, telle que permise en vertu du présent Accord. En outre, en cas d’expiration ou de résiliation du présent Accord, autrement que conformément au paragraphe (b) ci-dessus, pendant une période de trois (3) mois à compter de l’entrée en vigueur de cette résiliation ou expiration (la « Période de conclusion progressive de la relation contractuelle »), les Parties collaboreront de bonne foi afin de procéder à une transition harmonieuse concernant les clients mutuels des Parties selon les modalités suivantes : Square continuera à fournir au Développeur l’accès aux API de Square nécessaires, le Développeur continuera à mettre à disposition des Clients du Développeur, les Services du Développeur tels qu’intégrés à Square, et les paiements en vertu de l’article 6 continueront à être effectués. Nonobstant ce qui précède, suite à la résiliation du présent Accord et à l’arrivée à son terme de la Période de conclusion progressive de la relation contractuelle, la poursuite de l’accès par le Développeur aux API de Square et aux Services de Square sera régie par les Conditions générales d’utilisation relatives au Développeur de Square, les Conditions générales d’utilisation ainsi que par les conditions connexes visant l’entité de Square correspondante, énumérées en Annexe A, ou tout autre emplacement en ligne mis à disposition par Square (conjointement, les « CGU »).

13. Dispositions diverses

(a) Aucune partie ne peut céder ou transférer ses droits ou obligations en vertu du présent Accord sans obtenir le consentement préalable écrit de l’autre partie, que ce soit conformément à la loi ou autrement. Toute tentative de transfert ou de cession du présent Accord sera nulle et non avenue.

(b) Toutes les notifications doivent revêtir une forme écrite et être adressées à l’attention du Département juridique de l’autre partie et de son principal point de contact. Les notifications seront réputées délivrées (i) lorsqu’elles sont confirmées à travers un accusé de réception écrit si elles sont envoyées par courrier personnel, courrier express ou par la poste ; ou (ii) lorsqu’elles sont confirmées à travers un accusé de réception automatique ou des journaux électroniques, si elles sont envoyées par fax ou courrier électronique.

(c) Le fait de ne pas exécuter une disposition ne saurait constituer une renonciation à cette disposition. Si une disposition du présent Accord est déclarée inexécutoire, les dispositions restantes du présent Accord demeureront pleinement en vigueur.

(d) La législation applicable au présent Accord sera déterminée en fonction de l’entité Square applicable, tel qu’indiqué en Annexe A, sans tenir compte des principes en matière de conflit de lois qui impliqueraient l’application de lois d’une autre juridiction. Concernant tout litige découlant du ou lié au présent Accord, les parties conviennent de la compétence juridictionnelle personnelle et du for exclusif du lieu spécifié pour l’entité Square applicable indiqué en Annexe A.

(e) Aucune partie ne sera tenue responsable au titre d’une exécution insuffisante de ses obligations découlant d’un évènement (par exemple, une catastrophe naturelle, un acte de guerre ou de terrorisme, une émeute, une décision gouvernementale, ou une perturbation généralisée d’internet) indépendante de la volonté et échappant au contrôle raisonnable de cette partie.

(f) Le présent Accord ne créé aucune agence, aucun partenariat ou aucune coentreprise entre les parties.

(g) Les obligations stipulées à l’article 6 (pour la durée indiquée aux articles 12(a)), 7, 8, 9, 10, 11, 12(d), 13 et les CGU survivront à toute expiration ou résiliation du présent Accord.

(h) Le présent Accord remplace tout accord ou toute entente antérieur entre les parties. À l’exception des CGU qui doivent obligatoirement être acceptées afin de créer un compte Square, d’accéder et de continuer à accéder aux Outils du Développeur de Square, le présent Accord représente l’intégralité de l’entente entre les parties concernant son objet, et tout changement apporté à ses conditions, doit revêtir une forme écrite et être signé par les Parties.

(i) Les Parties peuvent conclure le présent Accord en plusieurs exemplaires, y compris par le biais de télécopies, documents PDF ou copies numériques, qui conjointement représentent un seul et même acte.

ANNEXE A

ENTITÉ SQUARE APPLICABLE PAR TERRITOIRE

³ Canada. Si le Territoire est le Canada, Square Technologies Inc. et Square Canada, Inc. sont toutes les deux parties contractantes au nom de Square. Square technologies, Inc. est l’entité Square applicable pour les intégrations, le partage des revenus et les aiguillages liés au logiciel en tant que service (SaaS) et le matériel informatique, et Square Canada Inc. pour les intégrations, le partage des revenus et les aiguillages liés au traitement des paiements. Aux fins de l’article 2 de l’Accord, si le Territoire où le Développeur souhaite intégrer les Services du Développeur avec les Services de Square et/ou faire la promotion des Services de Square, tel que stipulé dans le présent Accord, est le Canada, l’entité Square applicable (soit Square Technologies, Inc. soit Square Canada, Inc.) seront chacune individuellement responsable eu égard aux réclamations découlant de ou lié à leur exécution respective de leurs obligations respectives en vertu de l’Accord et le Développeur par les présentes, décharge irrévocablement et sans condition, chacune de ces entités au titre de ces réclamations, pertes, dommages, frais et dépenses relatifs à l’exécution des obligations de l’autre entité en vertu du présent Accord.

Japon. Si le Territoire est le Japon, chaque partie au présent Accord déclare et garantit qu’aucun de ses représentants, dirigeants, employés, etc. n’est ou ne sera affilié au cours de la Durée du présent Accord avec des forces anti-sociales. Dans le cas où Square K.K serait affiliée avec des forces anti-sociales, ou que le Développeur aurait des raisons de suspecter que Square K.K et l’une quelconque de ses Sociétés affiliées sont ainsi affiliées en violation du paragraphe précédent, le Développeur aura le droit de résilier le présent Accord avec effet immédiat, et Square K.K devra indemniser et garantir le Développeur et ses Sociétés affiliées au titre de tous les dommages causés au Développeur. De même, le Développeur (en son nom et au nom de ses Sociétés affiliées) déclare et garantit qu’aucun de ses représentants, dirigeants, employés, etc. ou qu’aucun des représentants, dirigeants, employés, etc. de ses Sociétés affiliées, sont ou seront affiliés au cours de la Durée du présent Accord avec des forces anti-sociales. Dans le cas où le Développeur ou ses Sociétés affiliées serait affilié avec des forces anti-sociales, ou que Square K.K aurait des raisons de suspecter que l’un quelconque d’entre eux, est ainsi affilié en violation du paragraphe précédent, Square K.K aura le droit de résilier le présent Accord avec effet immédiat, et le Développeur devra indemniser et garantir Square K.K. au titre de tous les dommages causés à Square K.K.

Royaume-Uni. Si le Territoire est le Royaume-Uni, Square Europe Limited et Square International Limited sont toutes les deux parties contractantes au nom de Square. Square Europe Limited est un établissement de monnaie électronique réglementé par l’Autorité de conduite financière britannique (FCA/Financial Conduct Authority) qui est partie au présent Accord afin de satisfaire à toutes les exigences réglementaires et est l’entité Square applicable pour les intégrations, le partage des revenus et les aiguillages liés au traitement des paiements. Squareup International Limited détient toutes les licences de propriété intellectuelle de Square et est l’autorité Square applicable pour les intégrations, le partage des revenus et les aiguillages liés au logiciel en tant que service (SaaS), au matériel informatique et aux services de suivi des risques. Aux fins de l’article 2 de l’Accord, si le Territoire où le Développeur souhaite intégrer les Services du Développeur avec les Services de Square et/ou faire la promotion des Services de Square, tel que stipulé dans le présent Accord, est le Royaume-Uni, l’entité Square applicable (soit Square Europe Limited soit Square International Limited) seront chacune individuellement responsable eu égard aux réclamations découlant de ou lié à leur exécution respective de leurs obligations respectives en vertu de l’Accord et le Développeur par les présentes, décharge irrévocablement et sans condition, chacune de ces entités au titre de ces réclamations, pertes, dommages, frais et dépenses relatifs à l’exécution des obligations de l’autre entité en vertu du présent Accord.

Irlande, France et Espagne. Si le Territoire est l’Irlande, la France ou l’Espagne, Squareup International Limited est l’entité Square contractante. Au sein de l’Union-européenne, Squareup International Limited fournit des services de paiement en tant qu’établissement de monnaie électronique réglementé par la Banque centrale d’Irlande.

² Chaque entité Square au présent Accord sera individuellement et indépendamment responsable au titre de ses obligations respectives envers le Développeur en vertu du présent Accord conclu avec le Développeur, y compris le paiement de tout frais applicable en vertu des présentes. Chaque entité Square sera individuellement et indépendamment responsable au titre de toute réclamation découlant de ou liée à l’exécution de ses obligations respectives envers le Développeur en vertu du présent Accord.

³ Ou toute autre URL susceptible d’être communiquée par l’entité Square applicable de temps à autre.