Accord d’intégration des développeurs et de commercialisation

Cet Accord d’intégration des développeurs et de commercialisation (l’« Accord ») est conclu par et entre Square (tel que défini ci-dessous) et l’individu ou la société soussignée (« Développeur ») à la date acceptée par le Développeur (« Date d’entrée en vigueur »).

1. Définitions

Dans le présent Accord :

(a) « Autorité fiscale » désigne l’autorité fiscale gouvernementale compétente, tout autre gouvernement ou organe gouvernemental ou réglementaire de celui-ci, toute subdivision politique de celui-ci, ou toute agence, instrument ou autorité de celui-ci, ou tout tribunal ou organe arbitral exerçant des fonctions exécutives, législatives, judiciaires, réglementaires ou administratives, dans chaque cas, qu’il s’agisse d’une autorité fédérale, étatique, locale ou étrangère, responsable de l’administration, de la collecte ou de l’imposition d’une taxe.

(b) « Clients du développeur » désignent les entreprises qui utilisent les services du Développeur sur le Territoire (défini ci-dessous).

(c) « Données du marchand » désignent les données contenues dans le compte Square d’un marchand.

(d) « Marchand(s) » désigne une entreprise, qu’il s’agisse d’une société, d’une entreprise individuelle ou d’une autre entité qui utilise les Services Square sur le Territoire pour enregistrer ou traiter les paiements de ses biens ou services, et non un client qui utilise les Services Square en sa qualité de consommateur final de ces biens ou services.

(e) « Modalités générales de service » désignent les Modalités générales de service de Square pour un Territoire donné, telles qu’elles figurent dans l’Annexe A.

(f) « Outils Square pour les développeurs » désignent les fichiers, les outils, les programmes et les utilitaires de la trousse de développement logiciel de Square, ainsi que tout plugiciel ou toute autre interface de programmation d’application (« API »), tout échantillon de code (y compris le moteur d’exécution et les bibliothèques) et la documentation connexe disponible sur https://connect.squareup.com,ou tout autre site que Square peut notifier au Développeur de temps à autre.

(g) « Renseignements confidentiels » désignent les renseignements qu’une partie (ou une Société affiliée) divulgue à l’autre partie dans le cadre du présent Accord et qui sont marqués comme confidentiels ou qui seraient normalement considérés comme des renseignements confidentiels compte tenu des circonstances. Il ne s’agit pas de renseignements que le destinataire connaissait déjà, qui sont devenus publics sans que ce soit la faute du destinataire, qui ont été développés de manière indépendante par le destinataire (comme le prouvent des documents pertinents) ou qui ont été légalement communiqués au destinataire par un tiers.

(h) « Services du développeur » désignent les services du Développeur à intégrer aux services de Square (définis ci-dessous).

(i) « Services Square » désignent les offres de produits de Square permettant aux utilisateurs d’enregistrer des transactions, d’accepter des paiements par carte de crédit ou de débit, ou tout autre service applicable généralement disponible que Square peut mettre à disposition de temps à autre.

(j) « Sociétés affiliées » désignent toute entité ou association contrôlée par, contrôlant ou sous contrôle commun avec une partie existant à la Date d’entrée en vigueur ou constituée après cette date. Aux fins de cet Accord, le terme « contrôle » se réfère à la possession, directe ou indirecte, de plus de cinquante pour cent (50 %) (i) des actions ayant le droit de vote ou d’instruments de vote similaires, ou du pouvoir de vote combiné dans cette entité ou association, ou (ii) de la valeur totale de toutes les actions, participations au capital ou aux bénéfices dans cette entité ou association.

(k) « Square » désigne l’entité précisée dans l’Annexe A et applicable au Territoire, déterminée en fonction de l’emplacement du marchand.

(l) « Statistiques clés de succès » désignent l’approbation (i) des Services du développeur par l’équipe d’ingénierie de Square et (ii) l’intégration par le Développeur des Services du développeur avec les services de Square conformément aux exigences d’assurance qualité (« AQ ») telles que définies par l’équipe d’ingénierie de Square.

(m) Les termes « Taxe indirecte » et « Taxes indirectes » désigne toute taxe de vente, d’utilisation, sur la valeur ajoutée, sur les produits et services, à la consommation, sur les télécommunications, les documents ou des autres taxes similaires, droits, prélèvements, frais ou accises applicables, imposés par toute autorité fiscale gouvernementale fédérale, étatique, étrangère, provinciale ou locale en ce qui concerne les transactions et les paiements en vertu du présent Accord.

(n) « Territoire » désigne le territoire applicable précisé dans l’Annexe A, tel qu’il peut être mis à jour de temps à autre par notification écrite de Square.

2. Généralités

Le présent Accord constitue un contrat juridiquement contraignant et exécutoire entre le Développeur et Square. Le Développeur contracte de manière indépendante avec chaque entité Square applicable, telle qu’identifiée à l’Annexe A. Nonobstant toute disposition contraire, chaque entité Square énumérée à l’Annexe A est responsable individuellement et non solidairement envers le Développeur de chacune de ses obligations respectives en vertu de son Accord respectif avec le Développeur, et de toute réclamation découlant de l’exécution de ses obligations respectives ou s’y rapportant. Le Développeur reconnaît et accepte en outre qu’aucune entité Square ou société affiliée de Square qui n’est pas partie à l’Accord pour un Territoire particulier ne sera responsable de quelque manière que ce soit à l’égard de toute réclamation découlant de l’exécution de cet Accord ou s’y rapportant; et le Développeur libère irrévocablement et inconditionnellement chacune de ces entités de toutes ces réclamations, responsabilités, pertes, dépenses ainsi que de tous ces dommages et coûts en ce qui concerne l’exécution du présent Accord. Lorsque le Développeur souhaite conclure plusieurs Accords pour plusieurs Territoires, le Développeur reconnaît et accepte que l’intégration du Développeur dans un Territoire particulier est régie exclusivement par le présent Accord et les Modalités de service du développeur et les Modalités générales de service énumérées à l’Annexe A pour ce Territoire. Nonobstant ce qui précède, dans la mesure où les Modalités générales de service applicables dans un Territoire exigent qu’une partie déclare qu’elle est physiquement située dans ce Territoire, cette déclaration est levée pour un Développeur qui est partie au présent Accord, sauf en ce qui concerne le Territoire dans lequel le Développeur est physiquement situé. Pour éviter toute ambiguïté, la renonciation aux déclarations relatives à l’emplacement physique d’un Développeur dans les Modalités générales de service ne prévoit pas de droits, de licences ou d’autres permissions supplémentaires en ce qui concerne l’utilisation des Services Square, y compris, mais sans s’y limiter, les services de paiement, pour lesquels l’emplacement physique dans un Territoire est une condition requise pour utiliser Square afin de traiter les paiements.

3. Intégration des produits

(a) Interconnectivité entre le Développeur et Square. À partir de la date de mise en vigueur, les parties collaboreront pour permettre aux fonctionnalités des Services Square de s’exécuter à partir des Services du développeur et pour faciliter le transfert de données entre les Services Square et les Services du développeur. Les parties sont donc d’accord sur ce qui suit :

1. Square mettra à la disposition du Développeur les Outils Square pour les développeurs pour lui permettre de créer une intégration entre les Services du développeur et les Services Square en utilisant les API de Square pour recevoir l’autorisation d’accéder au compte Square d’un marchand (par le protocole OAuth). Square mettra également à disposition du Développeur les terminaux API Square pour lui permettre d’accéder aux données autorisées du marchand et de soumettre les données demandées au marchand par l’API Square Connect, ainsi que de fournir des API pour permettre les paiements en personne ou en ligne.
2. Le Développeur créera une intégration entre les Services du développeur et les Services de Square en utilisant (i) les Outils Square pour les développeurs pour permettre l’importation des données autorisées du marchand et leur utilisation dans les Services du développeur selon les instructions du marchand; et (ii) toute version future de l’API des abonnements, dans le but de percevoir des frais pour les Services du développeur de tous les marchands auxquels les Services du développeur ont été recommandés par l’intermédiaire de la Plateforme d’applications Square.
3. L’accès aux Outils Square pour les développeurs et leur utilisation, y compris, mais sans s’y limiter, les trousses SDK et les API, sont soumis aux modalités de service de l’entité Square concernée, telles qu’elles sont énumérées dans l’Annexe A (et en cas de conflit entre ces modalités et les modalités de cet Accord, les modalités de cet Accord prévaudront).
4. En outre, dans le cas où le Développeur utilise la fonctionnalité Order Ahead de Square par le biais d’une intégration avec l’API Commandes de Square, le Développeur accepte également d’intégrer les Services du développeur avec l’API Clients de Square et de transmettre les données suivantes de l’acheteur au marchand par le biais de l’intégration : nom, adresse courriel, numéro de téléphone, adresse postale, historique des commandes, ainsi que d’autres champs pertinents que Square peut raisonnablement exiger pour faciliter le fonctionnement de Square en vertu des présentes et la communication du marchand avec lesdits acheteurs, y compris les offres promotionnelles et les récompenses (« Données de l’acheteur »).

(b) Assistance. Chaque partie sera responsable vis-à-vis de ses clients respectifs de l’assistance apportée à ses produits et services. Le Développeur sera responsable de l’assistance client liée à l’intégration entre les Services du développeur et les Services de Square à l’aide des Outils Square pour les développeurs.

4. Données sur les marchands

Le Développeur reconnaît et accepte que les Données du marchand sont des renseignements exclusifs des Marchands. Le Développeur ne peut accéder aux données du compte d’un marchand ni les utiliser qu’avec l’autorisation et le consentement explicites et préalables de ce dernier. Le Développeur déclare et garantit qu’il a effectué toutes les divulgations nécessaires et qu’il a obtenu tous les consentements nécessaires pour que les données de l’acheteur puissent être utilisées comme décrit dans le présent Accord. Dans le cas où le Développeur crée des intégrations avec les Services Square par le biais des Outils Square pour les développeurs, l’accès du Développeur aux Données du marchand conservées par Square est soumis aux conditions des Modalités de service du développeur, y compris l’avis de confidentialité de Square auquel il est fait référence.

5. Marketing et promotion

(a) Activités du développeur. Pendant la durée de l’Accord, le Développeur fera la promotion des Services Square intégrés aux Services du développeur, y compris, au minimum : (i) présenter Square comme l’un des partenaires de paiement préférés des clients du développeur; (ii) mettre en œuvre le lien de suivi des références fourni par Square sur tous les liens vers Square; et (iii) envoyer des communications promotionnelles par le biais des canaux de marketing disponibles, y compris, mais sans s’y limiter, le courriel.

(b) Activités de Square. Sous réserve du respect par le Développeur du présent Accord et à condition que le Développeur atteigne les Statistiques clés de succès, pendant la durée du présent Accord, Square peut (à sa propre discrétion) :

1. présenter les services de développement sur la Plateforme d’applications Square, ou à tout autre endroit déterminé par Square;
2. présenter le Développeur dans le matériel de marketing de Square pour la communication avec les marchands;
3. fournir au Développeur un accès à la communauté des marchands dans laquelle il peut communiquer avec les marchands et promouvoir l’intégration des Services du développeur avec les Services de Square;
4. permettre au Développeur d’accéder au répertoire des contenus de marketing et des actifs de marque approuvés par Square;
5. présenter les services aux développeurs intégrés aux Services Square dans les blogues de Square et le « Centre d’apprentissage » de Square.

(c) Caractéristiques de la marque. Square accorde au Développeur un droit d’utilisation limité, non exclusif et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence pour afficher le nom, la marque, le logo ou d’autres actifs marketing de Square, uniquement tels que fournis au Développeur par Square (« caractéristiques de la marque ») afin de promouvoir l’intégration du Développeur avec Square, à condition que le Développeur se conforme aux directives de marque fournies par Square de temps à autre. Square peut révoquer l’autorisation d’utiliser les caractéristiques de la marque en donnant au Développeur une notification et un délai raisonnable pour cesser l’utilisation. Square peut utiliser, et le Développeur accorde à Square une licence limitée d’utilisation, le nom et le logo du Développeur dans le cadre de l’exécution des activités décrites dans le présent document.

6. Partage des recettes; impôts et paiements

(a) Partage des recettes. Pendant la durée de l’Accord, le Développeur versera à Square (ou Square conservera, si les frais pour les produits ou services du Développeur énumérés sur la Plateforme d’applications Square sont payés par l’intermédiaire de l’API d’abonnements) 20 % des recettes, à l’exclusion de toute taxe, qu’il reçoit pour les produits ou services du Développeur payés par les marchands qui deviennent des clients du Développeur en raison de l’orientation par Square en vertu du présent Accord (« Partage des recettes »).

(b) Commission de recommandation au Développeur. Pendant la durée de l’Accord et à partir de la notification au Développeur par Square de la disponibilité de l’intégration sur la Plateforme d’applications Square, Square paiera au Développeur une commission de recommandation de 10 % basée sur l’ensemble des recettes ajustées de traitement des paiements (définis ci-dessous) réalisées par Square pour les douze (12) premiers mois du volume de traitement des cartes des clients du Développeur qui deviennent de nouveaux marchands en raison de la recommandation par le Développeur à l’aide de son lien de recommandation unique. Le Développeur déclare et garantit que toutes les activités réalisées pour générer des recommandations vers Square en vertu des présentes sont réalisées par le Développeur uniquement dans le pays associé à l’adresse professionnelle fournie par le Développeur dans son compte Square.

Aux fins du présent article, les « revenus ajustés pour le traitement des paiements » désignent les frais reçus et conservés par Square de la part des marchands concernés pour le traitement des paiements des transactions du marchand (à l’exclusion des paiements traités par l’intermédiaire de l’API d’abonnements), moins : (1) tous les frais payables par Square à des tiers afin de traiter et de régler ces transactions, tels que les frais liés aux évaluations, au réseau, à l’échange, au traitement et aux frais de rétrofacturation; (2) les remboursements, les rétrofacturations ou les crédits accordés à ces marchands; et (3) tous les impôts, toutes les taxes ou tous les autres frais gouvernementaux applicables.

(c) Conventions de frais préexistantes. Nonobstant tout accord contraire, les frais énumérés aux articles 6(a) et 6(b) ne remplacent pas les tarifs coutumiers et/ou négociés entre le Développeur et Square qui existaient avant la signature du présent Accord.

(d) Paiements nets des taxes indirectes. Les montants du partage des recettes et des commissions de recommandation payables en vertu des présentes sont hors taxes indirectes. Si la partie qui reçoit le paiement (« Bénéficiaire ») est légalement tenue de percevoir les taxes indirectes applicables, ces dernières doivent être calculées par le Bénéficiaire sur la base des frais imposables payables pour la période concernée (par emplacement, le cas échéant), et indiquées séparément sur une facture valide, précise et complète pour cette période qui répond aux exigences de facturation de l’autorité fiscale compétente. La partie qui effectue le paiement (« Payeur ») doit payer la facture correcte et non contestée, sauf si le Payeur fournit au Bénéficiaire un certificat d’exonération de taxes ou tout autre document supplémentaire qui satisfait aux exigences pour établir que les taxes indirectes autrement applicables ne doivent pas être facturées. Le Payeur ne sera pas responsable du paiement de toute taxe indirecte que le Bénéficiaire omet de préciser sur la facture originale applicable ou des autres taxes, cotisations, droits, permis, tarifs, redevances ou autres charges de quelque nature que ce soit.

(e) Retenues à la source. Le cas échéant, le Payeur a le droit de déduire de tout paiement au Bénéficiaire le montant de toute retenue d’impôt à l’égard des montants payables, ou de tout impôt dans chaque cas devant être retenu par le Payeur, dans la mesure où le Payeur paie à l’autorité fiscale compétente au nom du Bénéficiaire ces impôts. Tous les montants ainsi retenus sont considérés comme ayant été payés à toutes les fins du présent Accord. Sur présentation au Payeur par le Bénéficiaire de formulaires fiscaux et de documents appropriés et en temps opportun revendiquant les avantages d’une convention fiscale applicable aux montants payables, le Payeur accepte de réduire ou d’éliminer la retenue à la source conformément à cette revendication de convention. Le Bénéficiaire est le seul responsable de s’assurer que les renseignements contenus dans les formulaires fiscaux et les documents du Bénéficiaire fournis au Payeur sont à jour, complets et exacts. Si le Payeur élimine ou réduit la retenue d’impôt conformément à une convention réclamée par le Bénéficiaire et qu’une autorité fiscale compétente détermine qu’un montant de retenue d’impôt plus élevé que celui retenu par le Payeur aurait dû être payé, le Bénéficiaire accepte d’indemniser le Payeur pour le montant total de cette retenue manquante ainsi que pour les pénalités et les intérêts qui s’y rapportent. Les parties conviennent de prendre toutes les mesures raisonnables et légales à leur disposition pour réduire ou éliminer les impôts qui seraient autrement exigibles dans le cadre des transactions envisagées par le présent Accord.

(f) Demande de renseignements fiscaux. Les lois, les règlements ou les autorités fiscales applicables peuvent exiger que le Payeur recueille certains renseignements auprès du Bénéficiaire, y compris certains formulaires et documents (par exemple, le formulaire W–8BEN-E ou W-9 de l’IRS) pour (i) indiquer la résidence fiscale du Bénéficiaire, (ii) réclamer les avantages d’une convention fiscale ou une exemption de retenue d’impôt, et (iii) déclarer certains renseignements aux autorités fiscales et aux administrations fiscales (par exemple, le formulaire 1099 ou le formulaire 1042-S des États-Unis) (« Renseignements fiscaux »). Avant le paiement, le Bénéficiaire accepte de remettre rapidement au Payeur les renseignements fiscaux demandés et de recertifier ces renseignements fiscaux de temps à autre, au besoin. Les parties reconnaissent et conviennent que le Payeur communiquera aux autorités fiscales compétentes les renseignements fiscaux requis (y compris le montant total des paiements versés au Bénéficiaire au cours de la période de déclaration concernée). Le Bénéficiaire est le seul responsable de s’assurer que les renseignements fiscaux fournis au Payeur sont opportuns, complets et exacts.

(g) Rapports et paiements. À l’exception des frais d’API d’abonnement mentionnés au paragraphe (a), qui doivent être retenus par Square ou une société affiliée de Square dans le cadre du règlement des frais de traitement des paiements dus à Square, les paiements à effectuer conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus seront effectués au cours du mois civil suivant la collecte au cours de laquelle les frais applicables ont été perçus auprès des marchands qui deviennent des clients du Développeur en raison de la recommandation par Square en vertu des présentes. Tous les paiements en vertu des présentes seront effectués dans la monnaie locale applicable au Territoire accompagnant ce paiement. Le Développeur fournira à Square des rapports mensuels sur l’ensemble des frais reçus qui constituent la base des paiements en vertu des présentes. Le Développeur, à la demande de Square ou d’une société affiliée de Square, identifiera pour Square l’emplacement du pays des nouveaux marchands auxquels le Développeur a recommandé Square. Square peut désigner une société affiliée de Square pour percevoir les paiements de partage des recettes ou pour verser des commissions de recommandation au Développeur.

7. Garanties; clauses de non-responsabilité

(a) Garanties. Chaque partie garantit qu’elle dispose des pleins pouvoirs et de l’autorité nécessaires pour conclure le présent Accord et que la conclusion ou l’exécution du présent Accord n’enfreindra aucun accord conclu avec une tierce partie.

(b) Clause de non-responsabilité. Sauf dans les cas expressément prévus dans le présent Accord et dans la mesure maximale autorisée par la législation applicable, AUCUNE DES PARTIES NE DONNE DE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU’ELLE SOIT IMPLICITE, STATUTAIRE OU AUTRE. ET LES PARTIES REJETTENT, SANS LIMITATION, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D’ABSENCE DE VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

8. Propriété intellectuelle

(a) Services du développeur. Le développeur conserve tous les droits, les titres et les intérêts relatifs aux Services du développeur et Square n’acquiert aucun droit sur ceux-ci.

(b) Services Square; Outils Square pour les développeurs; Commentaires. Square conserve tous les droits, les titres et les intérêts relatifs aux Services Square, aux Outils Square pour les développeurs et aux renseignements fournis au Développeur par Square. Nonobstant ce qui précède, si Square fournit un commentaire au développeur concernant les Services du développeur, Square accorde par la présente au Développeur un droit perpétuel, non exclusif, libre de redevance et mondial de reproduire, distribuer et utiliser le commentaire dans le cadre des Services du développeur. Square fournit ces renseignements « en l’état » et n’offre aucune garantie ni représentation de quelque nature que ce soit concernant ces renseignements.

9. Confidentialité.

Le destinataire de Renseignements confidentiels ne divulguera pas ces Renseignements confidentiels, sauf à des sociétés affiliées, à des employés, à des mandataires ou à des conseillers professionnels qui en ont besoin et qui se sont engagés par écrit (ou qui, dans le cas de conseillers professionnels, sont autrement tenus) à les garder confidentiels. Le destinataire veillera à ce que ces personnes et ces entités n’utilisent les Renseignements confidentiels que pour exercer leurs droits et remplir les obligations prévues par le présent Accord, tout en prenant des mesures raisonnables pour assurer la confidentialité des Renseignements confidentiels. Le destinataire peut également divulguer des Renseignements confidentiels lorsqu’il est tenu de le faire par la loi, après en avoir avisé raisonnablement le divulguant, si la loi le permet.

10. Indemnisation

(a) Par le développeur. Le Développeur indemnisera et défendra Square, et la dégagera de toute responsabilité à l’égard de l’ensemble des obligations, des dommages et des coûts (y compris les coûts de règlement d’une défense) découlant d’une réclamation de tiers : (i) alléguant que les Services du développeur ou toute marque de commerce du Développeur concédée sous licence en vertu des présentes violent ou détournent un droit d’auteur, un secret commercial ou une marque de commerce de ce tiers; ou (ii) se rapportant à la promotion autorisée des Services du développeur par Square.

(b) Par Square. Square indemnisera et défendra le développeur, et le dégagera de toute responsabilité, de tout dommage et de tout coût (y compris les frais de règlement) découlant d’une réclamation d’un tiers selon laquelle les Services Square ou toute marque commerciale Square concédée sous licence en vertu des présentes enfreignent ou détournent tout droit d’auteur, secret commercial ou marque commerciale de ce tiers.

(c) Généralités. La partie qui demande à être indemnisée notifie rapidement la réclamation à l’autre partie et coopère avec elle pour défendre la réclamation. La partie qui indemnise a le plein contrôle et la pleine autorité sur la défense, sauf que tout règlement exigeant que la partie qui cherche à être indemnisée admette sa responsabilité ou verse une quelconque somme d’argent nécessitera le consentement écrit préalable de cette partie, ce consentement ne devant pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable. L’autre partie peut se joindre à la défense avec son propre conseil et à ses propres frais. LES INDEMNITÉS PRÉVUES AUX ALINÉAS (a) ET (b) CONSTITUENT LE SEUL RECOURS PRÉVU PAR LE PRÉSENT ACCORD EN CAS DE VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D’UN TIERS.

11. Limitation de la responsabilité

(a) Limitation. AUCUNE DES PARTIES NE SERA TENUE RESPONSABLE EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD POUR LES PERTES DE REVENUS OU LES DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS, MÊME SI LA PARTIE SAVAIT OU AURAIT DÛ SAVOIR QUE DE TELS DOMMAGES ÉTAIENT POSSIBLES ET MÊME SI LES DOMMAGES DIRECTS SONT INSUFFISANTS À CONSTITUER UN RECOURS. AUCUNE DES PARTIES NE SERA TENUE RESPONSABLE EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD POUR UN MONTANT SUPÉRIEUR À LA SOMME DES FRAIS PAYÉS OU PAYABLES EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L’APPARITION D’UNE RÉCLAMATION.

(b) Exceptions aux limitations. Ces limitations de responsabilité ne s’appliquent pas aux violations des obligations de confidentialité contenues dans le présent Accord, ni aux violations des droits de propriété intellectuelle d’une partie par l’autre partie, ni aux obligations d’indemnisation contenues dans le présent Accord.

12. Durée et résiliation

(a) Durée. Le présent Accord prend effet à la date d’entrée en vigueur et se poursuit pendant une période de deux ans (la « Durée initiale »). Par la suite, l’Accord sera automatiquement renouvelé pour des périodes supplémentaires d’un an (« Période de renouvellement ») à moins qu’une partie ne notifie à l’autre son intention de ne pas renouveler l’Accord au plus tard 90 jours avant le début d’une Période de renouvellement. La durée initiale, ainsi que toute durée de renouvellement, peuvent être désignées par l’expression « Durée ».

(b) Résiliation en cas d’infraction. L’une ou l’autre des parties peut résilier le présent Accord immédiatement, moyennant une notification écrite à l’autre partie, si cette dernière enfreint l’une des dispositions du présent Accord et : (a) la violation est irrémédiable; ou (b) la partie en infraction ne remédie pas à cette violation dans les 30 jours suivant la date de la notification écrite de cette violation par la partie qui met fin à l’Accord.

(c) Résiliation pour raisons de commodité. L’une ou l’autre des parties peut mettre fin au présent Accord, pour quelque raison que ce soit ou sans raison, moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours à l’autre partie.

(d) Effet de la résiliation; liquidation. À l’expiration du présent Accord ou à sa résiliation : (i) chaque partie devra, à la demande écrite de l’autre partie, retourner ou détruire (et un agent dûment nommé certifiera cette destruction) toutes les copies des Renseignements confidentiels en sa possession dont elle a connaissance et auxquelles elle a accès et qu’elle est raisonnablement en mesure de détruire ou de supprimer; (ii) chaque partie cessera toute utilisation, promotion, reproduction et distribution des marques de commerce de l’autre partie, telle qu’autorisée par le présent Accord; (iii) le développeur cessera d’utiliser et d’accéder à l’API de Square, sauf si cela est autorisé par les modalités de service pour cette API ou comme indiqué dans le présent paragraphe (d). Aucune des parties ne sera tenue responsable envers l’autre de tout dommage résultant uniquement de la résiliation du présent Accord, comme le permet le présent Accord. En outre, en cas d’expiration ou de résiliation du présent Accord autrement qu’en vertu du paragraphe (b) ci-dessus, pendant une période de trois (3) mois suivant la date d’entrée en vigueur de cette résiliation ou de cette expiration (la « Période de transition »), les parties collaboreront de bonne foi pour assurer une transition ordonnée pour les clients mutuels des parties, comme suit : Square continuera à fournir un accès au Développeur pour les API de Square nécessaires, le Développeur continuera à mettre les Services du développeur intégrés à Square à la disposition des clients du Développeur, et les paiements conformément à l’article 6 ci-dessus continueront à être effectués. Nonobstant ce qui précède, après la résiliation de cet Accord et l’achèvement de la Période de transition progressive, l’accès continu du Développeur aux API de Square et aux Services de Square est soumis aux Modalités de service du développeur de Square, aux Modalités générales de service et aux conditions connexes trouvées pour l’entité Square applicable comme indiqué dans l’Annexe A, ou à tout autre emplacement en ligne mis à disposition par Square (collectivement, les « CGU »).

13. Divers

(a) Aucune des parties ne peut céder ou transférer ses droits ou obligations en vertu du présent Accord sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, que ce soit par application de la loi ou autrement. Toute tentative de transfert ou de cession du présent Accord est nulle.

(b) Tous les avis seront rédigés par écrit et adressés à l’attention du service juridique de l’autre partie et de son principal point de contact. L’avis sera réputé avoir été donné (i) après vérification de la réception écrite s’il est envoyé par courrier personnel, courrier de nuit ou courrier postal; ou (ii) après vérification de la réception automatisée ou des journaux électroniques s’il est envoyé par télécopie ou par courriel.

(c) Le fait de ne pas appliquer une disposition ne constitue pas une renonciation. Si une clause du présent Accord est considérée comme inapplicable, toutes les autres dispositions de l’Accord demeureront pleinement valables.

(d) Le choix de la loi applicable à cet Accord dépend de l’entité Square concernée, telle que précisée dans l’Annexe A, sans considération des principes de conflit de lois qui pourraient nécessiter l’application des lois d’une autre juridiction. Pour tout litige découlant du présent Accord ou s’y rapportant, les parties consentent à la compétence personnelle et à la compétence exclusive du tribunal indiqué pour l’entité Square applicable à l’Annexe A.

(e) Aucune des parties ne sera responsable d’un manquement à ses obligations dans la mesure où ce manquement résulte d’une cause qui était hors du contrôle raisonnable de la partie (par exemple, une catastrophe naturelle, un acte de guerre ou de terrorisme, une émeute, une intervention gouvernementale ou une perturbation généralisée d’Internet).

(f) Le présent Accord ne crée pas de mandat, de société de personnes ou de coentreprise entre les parties.

(g) Les obligations énoncées aux articles 6 (pour la durée précisée à l’article 12(a)), 7, 8, 9, 10, 11, 12(d), 13 et les CGU survivront à l’expiration ou à la résiliation du présent Accord.

(h) Le présent Accord remplace tout accord ou arrangement antérieur entre les parties. À l’exception des CGU, dont l’acceptation est requise pour créer un compte Square, pour accéder aux Outils Square pour les développeurs et pour continuer à y accéder, le présent Accord constitue l’intégralité de l’Accord entre les parties en ce qui concerne l’objet des présentes, et toute modification de ses conditions doit être faite par écrit et signée par les parties.

(i) Les parties peuvent signer le présent Accord en plusieurs exemplaires, y compris par télécopie, en format PDF ou sous d’autres formes électroniques, lesquels, pris ensemble, constitueront un seul et même instrument.

ANNEXE A

ENTITÉ SQUARE APPLICABLE PAR TERRITOIRE

¹ Canada. Si le Territoire est le Canada, Square Technologies, Inc. et Square Canada, Inc. sont les deux parties contractantes pour Square. Square Technologies, Inc. est l’entité Square compétente pour les intégrations, le partage des revenus et les recommandations liées au logiciel-service et au matériel, et Square Canada, Inc. pour les intégrations, le partage des revenus et les recommandations liées au traitement des paiements. Aux fins de l’article 2 de l’Accord, si le Territoire où le Développeur souhaite intégrer les Services du développeur avec les Services Square et/ou commercialiser les Services Square comme indiqué dans l’Accord est le Canada, l’entité Square applicable (soit Square Technologies, Inc. ou Square Canada, Inc.) sera responsable uniquement en ce qui concerne les réclamations découlant de leur exécution respective de leurs obligations respectives ou liées à celle-ci en vertu de l’Accord. Le Développeur par la présente libère irrévocablement et inconditionnellement chacune de ces entités de ces réclamations, responsabilités, pertes, dommages, coûts et dépenses en ce qui concerne l’exécution de l’autre entité en vertu de cet Accord.

Japon. Si le Territoire est le Japon, chaque partie au présent Accord déclare et garantit qu’aucun de ses représentants, directeurs, employés, etc., n’est ou ne sera, pendant la durée du présent Accord, affilié à des forces antisociales. Si Square K.K. est affiliée à des forces antisociales, ou si le Développeur a des raisons de soupçonner que Square K.K. et ses sociétés affiliées sont affiliées en violation de la phrase précédente, le Développeur aura le droit de résilier le présent Accord avec effet immédiat, et Square K.K. devra indemniser et dégager de toute responsabilité le Développeur et ses sociétés affiliées pour tous les dommages causés au Développeur qui en résulteraient. De même, le Développeur (en son nom et au nom de ses sociétés affiliées) déclare et garantit qu’aucun des représentants, directeurs, employés, etc., d’eux-mêmes ou de leurs sociétés affiliées n’est, ou ne sera pendant la durée de cet Accord, affilié à des forces antisociales. Dans le cas où le Développeur ou ses sociétés affiliées sont affiliés à des forces antisociales, ou si Square K.K. a des raisons de suspecter que l’un d’entre eux est ainsi affilié en violation de la phrase précédente, Square K.K. aura le droit de mettre fin à cet Accord avec effet immédiat, et le Développeur doit indemniser et dégager de toute responsabilité Square K.K. pour tous les dommages causés à Square K.K. qui en résulteraient.

Royaume-Uni. Si le Territoire est le Royaume-Uni, Squareup Europe Limited et Squareup International Limited sont toutes deux des parties contractantes pour Square. Squareup Europe Limited est un établissement de monnaie électronique réglementé par la FCA qui est partie à cet Accord afin de satisfaire à toutes les exigences réglementaires et est l’entité Square applicable pour les intégrations, le partage des revenus et les recommandations liées au traitement des paiements. Squareup International Limited détient toutes les licences de propriété intellectuelle de Square et est l’entité Square applicable pour les intégrations, le partage des revenus et les recommandations liées au logiciel-service, au matériel, à la fraude et aux services de surveillance des risques. Aux fins de l’article 2 de l’Accord, si le Territoire où le Développeur souhaite intégrer les Services du développeur avec les Services Square et/ou commercialiser les Services Square comme indiqué dans l’Accord est le Royaume-Uni, l’entité Square applicable (soit Squareup Europe Limited ou Squareup International Limited) sera responsable uniquement en ce qui concerne les réclamations découlant de leur exécution respective de leurs obligations respectives ou liées à celle-ci en vertu de l’Accord. Le Développeur libère par la présente de manière irrévocable et inconditionnelle chacune de ces entités de ces réclamations, responsabilités, pertes, dommages, coûts et dépenses en ce qui concerne l’exécution de l’autre entité en vertu de cet Accord.

Irlande, France et Espagne. Si le Territoire est l’Irlande, la France et l’Espagne, Squareup International Limited est l’entité contractante de Square. Dans les pays de l’Union européenne, Squareup International Limited fournit des services de paiement en tant qu’établissement de monnaie électronique réglementé par la Banque centrale d’Irlande.

² Chaque entité Square à l’Accord sera seule et indépendamment responsable de ses obligations respectives envers le Développeur dans le cadre de l’Accord avec le Développeur, y compris le paiement de tous les frais applicable en vertu du présent Accord. Chaque entité Square est seule et indépendamment responsable de toute réclamation découlant de l’exécution de ses obligations respectives ou liée à celle-ci dans le cadre de son Accord avec le Développeur.

³ Ou toute autre URL qui pourrait être communiquée par l’entité Square concernée de temps à autre.