Entente de non-divulgation relative aux produits bêta
Dans le cadre des activités de recherche et développement ou des activités d’essais de Block, Inc. et de Square Canada Inc. (collectivement, « Square »), telles que Square les propose ou les accepte, l’utilisateur soussigné (le « Destinataire ») de Produits bêta (au sens attribué à ce terme ci-après) de Square convient par les présentes avec Square de ce qui suit :
Square peut communiquer ce qui suit au Destinataire, sous forme matérielle ou immatérielle : a) les plans des produits, les produits en développement, les prototypes, les produits bêta ainsi que les documents, les données ou les renseignements connexes (collectivement, les « Produits bêta »), b) d’autres renseignements qualifiés de confidentiels, ou c) d’autres renseignements que Square considère comme confidentiels et qui, dans les circonstances, sembleraient confidentiels à une personne raisonnable (les éléments indiqués aux points a) à c) étant collectivement appelés « Renseignements confidentiels »). Il est entendu que les Renseignements confidentiels comprennent également les notes, les analyses, les compilations, les études, les interprétations, les rétroactions, les photos, les vidéos, les clips, les productions audiovisuelles, les autres supports et les documents établis par le Destinataire ou ses Représentants (au sens attribué à ce terme ci-après) qui contiennent ou reproduisent des Renseignements confidentiels ou sont fondés sur ceux-ci en totalité ou en partie. Les Renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements : (i) dont le Destinataire au eu connaissance sans restriction avant que Square ne les lui transmette, comme en témoignent les dossiers qui existaient avant la transmission, (ii) qui sont publics sans faute de la part du Destinataire, (iii) qui sont portés à la connaissance du Destinataire, légitimement et sans restriction, par une autre source que Square, sans qu’il y ait manquement à la présente entente ni violation des droits de Square, ou (iv) que le Destinataire élabore de manière indépendante sans utiliser les Renseignements confidentiels, comme en témoignent les dossiers qui existaient au moment où le Destinataire a élaboré ces renseignements de manière indépendante.
Le Destinataire peut utiliser les Renseignements confidentiels uniquement en interne pour évaluer les Produits bêta conformément à l’Accord des utilisateurs commerciaux de Square, que le Destinataire a accepté ou acceptera comme condition d’établissement d’un Compte Square (l’« Accord des utilisateurs commerciaux de Square »), et à toute autre exigence que Square indique verbalement ou par écrit (l’« Objet »). Le Destinataire ne doit copier aucun Renseignement confidentiel. Il doit traiter les Renseignements confidentiels en exerçant au moins le même degré de diligence que celui qu’il applique à l’égard de ses propres documents similaires et, dans tous les cas, en exerçant au moins une diligence raisonnable. Le Destinataire ne peut communiquer les Renseignements confidentiels qu’à ses employés et à ses sous-traitants (collectivement, ses « Représentants ») selon ce qui est nécessaire à la réalisation de l’Objet et aux termes d’une entente écrite qui assure pour les Renseignements confidentiels une protection au moins égale à celle qui est prévue par la présente entente. S’il est informé de la mauvaise utilisation ou de la communication non autorisée des Renseignements confidentiels, le Destinataire en avise Square sans délai par écrit.
À la fin de l’évaluation en interne de Square ou dans les deux (2) jours suivant la demande écrite de celle-ci, le Destinataire détruit tous les Renseignements confidentiels, supprime ou retourne les Produits bêta matériels et remplace toute version bêta d’une application mobile de Square par la dernière version publiée de l’application. Les dispositions de la présente entente continuent de s’appliquer à tous les Renseignements confidentiels communiqués.
La présente entente n’oblige nullement Square à communiquer des Renseignements confidentiels ni n’accorde de droits au Destinataire à l’égard de la propriété intellectuelle de Square, sauf le droit restreint d’utiliser les Renseignements confidentiels pour réaliser l’Objet.
Le Destinataire peut soumettre des commentaires ou des idées au sujet des Produits bêta (les « Idées »). Les bogues ou les rapports d’erreur, les rétroactions, les photos, les vidéos, les clips, les productions audiovisuelles, les autres supports, les commentaires ou les idées que le Destinataire soumet à Square au sujet des Renseignements confidentiels sont considérés comme des Idées aux termes de l’Accord des utilisateurs commerciaux de Square, et Square a le droit d’utiliser et de communiquer ces Idées dans la même mesure que les autres Idées que le Destinataire soumet aux termes de l’Accord des utilisateurs commerciaux de Square.
Les obligations du Destinataire prévues par la présente entente sont raisonnables et nécessaires à la protection de Square et de son entreprise. Compte tenu du caractère unique des Renseignements confidentiels, des dommages-intérêts pécuniaires seraient insuffisants pour indemniser Square à l’égard de tout manquement à la présente entente par le Destinataire. Par conséquent, le Destinataire convient que tout manquement réel ou imminent pourrait causer à Square un préjudice irréparable et qu’en plus des autres recours dont elle dispose en droit, en équité ou autrement, Square a le droit d’obtenir une injonction à l’égard d’un manquement imminent ou continu à la présente entente par le Destinataire.
Le Destinataire ne peut céder ou transférer la présente entente sans le consentement écrit préalable de Square. La présente entente constitue l’entente intégrale intervenue entre les parties relativement à l’objet des présentes et remplace toute entente antérieure ou simultanée (étant entendu toutefois que la présente entente complète l’Accord des utilisateurs commerciaux de Square et ne le remplace pas), et toute modification doit être apportée par écrit et signée par les parties. Le défaut de faire appliquer une disposition de la présente entente ne constitue pas une renonciation à l’égard de celle-ci. Si une disposition est inapplicable, les autres dispositions demeurent en vigueur. La présente entente est régie par les lois de l’État de la Californie, à l’exclusion des règles relatives au choix de la loi applicable de cet État. Les litiges concernant la présente entente sont portés exclusivement devant les tribunaux du Comté de San Francisco, en Californie.