ベータ秘密保持契約
Square株式会社又はその子会社及び関連会社（以下、「Square」と総称）の研究開発又は調査活動に関連して、Squareによる随時の提案又は合意に従ってこれらの活動に参加する下記署名者（以下、「情報受領者」）は、Squareと本契約により以下のとおり合意します。
Squareは、情報受領者に 、(a) 製品プラン、開発中の製品、試作品、予備段階にある製品及び関連素材、データ若しくは情報(以下、「ベータ製品」と総称）、(b) 秘密と明記されたその他の情報 、又は(c)Squareが秘密情報と考えるものであって、その状況において合理的な一般人であれば秘密情報と考え得るであろう情報その他の情報（以下、「秘密情報」）を有形無形の方法で開示することができます。疑義を避けるために記すと、秘密情報には、秘密情報を含む、反映する、又は一部か全部かを問わず秘密情報に基づくすべてのメモ、分析、編集、調査、解釈、フィードバック、写真、動画、オーディオクリップ、オーディオビジュアル、その他の媒体又は文書が含まれます。秘密情報には、(i)Squareから情報を受領する前に情報受領者が制限なく知っていて、受領前の存在を記録等により立証できる情報、(ii)情報受領者の過失によらず、一般に入手可能な情報、(iii)Square以外の情報源から、本契約に違反することなく、かつSquareの権利を侵害することなく、情報受領者が正当かつ制限なく知ることとなった情報、又は(iv)情報受領者が秘密情報を使用することなく独自に開発した情報で、独自に開発した時点において存在する記録等により立証できる情報、は含まれません。
情報受領者は、秘密情報を、Squareアカウント作成条件又はSquareのあらゆるサービスの利用条件として既に合意し又は今後合意するSquareとの契約（以下、「Square一般利用規約等」）、及び口頭又は書面によりSquareによって特定されたその他の要件に従って、ベータ製品を評価するために内部的にのみ使用することができます（以下、「本件利用目的」）。情報受領者は、いかなる秘密情報も複写しないものとします。情報受領者は、秘密情報を、少なくとも自己の類似資料を扱うのと同程度の注意を払い、いかなる場合も合理的な注意を下回らないものとします。情報受領者は、本契約と少なくとも同程度の秘密情報保護に関する書面による合意のもと、本件利用目的のために必要な場合に限り、その従業員にのみ秘密情報を開示することができるものとします。情報受領者は、秘密情報の不正使用又は無許可の漏洩に気付いた場合、直ちに書面にてSquareに通知するものとします。
情報受領者は、Squareの内部評価が終了した場合、又はSquareによる書面での要求から2日以内に、全ての秘密情報を破棄し、有形のベータ製品にあたるものを削除又は返却し、Squareのベータ版モバイルアプリをその最新版に更新するものとします。本契約の規定は、開示された全ての秘密情報が公知となった後も存続します。
本契約は、Squareに秘密情報を開示する義務を課すものではなく、本件利用目的のために秘密情報を使用できる限定的な権利を除き、Squareの知的財産に関するいかなる権利も情報受領者に付与するものではありません。
情報受領者がSquareに提出した秘密情報に関するすべての不具合、エラー報告、フィードバック、写真、動画、オーディオクリップ、オーディオビジュアル、画像、その他のメディア、コメント、又はご提案は、Square一般利用規約等に基づく「アイデア」とみなされ、Squareは、情報受領者がSquare一般利用規約等に基づき提出される他のアイデアと同じ範囲で、それらのアイデアを使用及び開示する権利を有するものとします。
本契約における情報受領者の義務は、Squareとそのビジネスを保護するために必要かつ合理的なものです。秘密情報の独自性ゆえに、金銭的損害賠償は、情報受領者による本契約の違反に対してSquareの救済手段としては不十分な場合があります。従って、情報受領者は、本契約に違反した場合、又は違反のおそれがある場合、Squareに回復不能な損害を与える可能性があることに同意し、法律、エクイティ、その他利用可能な救済措置に加えて、Squareが情報受領者による本契約の違反又は違反のおそれに対して差止による救済を得る権利を有することに同意します。
-
本契約は、Squareの書面による事前の同意なしに、情報受領者が譲渡又は移転することはできません。本契約は、本契約に関する当事者の完全な合意であり、従前の又は同時期のいかなる合意にも優先するものとし（ただし、本契約は、他のSquareとの契約を補足するものであり、Square一般利用規約等の他のSquareとの契約に優先するものではありません）、本契約のいかなる変更も、書面により、当事者によってなされなければなりません。本契約のいずれかの条項の不履行は、権利放棄を構成するものではありません。いずれかの条項が執行不能となった場合でも、その他の条項は有効に存続するものとします。
本契約及び本契約に基づく紛争は全て、日本法に準拠します。
本契約に関する一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意します。
なお、本契約は日本語を正文とし、その内容において、翻訳されたものと齟齬がある場合には、日本語が優先します。
表題: 2024年1月25日 日本ベータ秘密保持契約