Acord d'Integració i Comercialització per a Desenvolupadors

Aquest Acord d’Integració i Comercialització per a Desenvolupadors (l’“Acord”) se celebra per i entre Square (tal com es defineix més endavant) i la persona o empresa sotasignada (“Desenvolupador”) en la data acceptada pel Desenvolupador (“Data d’entrada en vigor”).

1. Definicions

En aquest Acord:

(a) “Afiliat” inclou i fa referència a qualsevol entitat o associació controlada per, controladora o sota el control comú amb una part existent a partir de la Data d’entrada en vigor o constituïda posteriorment. Als efectes d’aquest Acord, el terme “control” fa referència a la propietat, directa o indirecta, de més del cinquanta per cent (50 %) de (i) les accions amb dret a vot, instruments de vot similars o el poder de vot combinat en aquesta entitat o associació, o (ii) el valor total de totes les accions, els interessos del capital o els interessos dels beneficis de l’entitat o associació.

(b) “Autoritat tributària” fa referència a l’autoritat tributària governamental corresponent, qualsevol altre òrgan de govern, governamental o regulador, qualsevol subdivisió política, qualsevol agència, organisme o autoritat, o qualsevol tribunal o òrgan arbitral que exerceixi funcions executives, legislatives, judicials, reguladores o administratives, en cada cas, ja sigui federal, estatal, local o estranger, i sigui responsable de l’administració, la recaptació o la imposició d’Impostos.

(c) “Clients del Desenvolupador” fa referència a les empreses que utilitzen els serveis del Desenvolupador al Territori (definit a continuació).

(d) “Comerç” fa referència a una empresa, ja sigui una corporació, una firma unipersonal o una altra entitat que utilitza els Serveis de Square al Territori per registrar o processar pagaments pels seus béns i serveis, i no a qualsevol client que utilitzi els Serveis de Square en qualitat de consumidor final dels béns o serveis.

(e) “Condicions Generals del Servei” fa referència a les Condicions Generals del Servei de Square per a un Territori determinat, tal com s’estableix a l’Annex A.

(f) “Dades del Comerç” fa referència a les dades del compte de Square d’un Comerç.

(g) “Eines per a desenvolupadors de Square” fa referència als fitxers, eines, programes i utilitats de l’equip de desenvolupament de programari de Square, així com a qualsevol connector o interfície de programació d’aplicacions (“API”), codi d’exemple (inclosos el temps d’execució i les biblioteques) i documentació relacionada disponible a https://connect.squareup.com, o a qualsevol altre lloc que Square pugui notificar al Desenvolupador en qualsevol moment.

(h) “Impost indirecte” i “Impostos indirectes” fan referència a tots els impostos aplicables sobre vendes, ús, valor afegit, béns i serveis, consum, telecomunicacions, documentals o altres impostos similars, drets, gravàmens, taxes o impostos especials imposats per qualsevol autoritat tributària governamental federal, estatal, estrangera, provincial o local en relació amb les transaccions i els pagaments fets en virtut d’aquest Acord.

(i) “Informació confidencial” fa referència a la informació que una part (o un Afiliat) revela a una altra part en virtut d’aquest Acord, i que està classificada com a confidencial o es consideraria informació confidencial ateses les circumstàncies. No s’hi inclou informació de què el destinatari ja era coneixedor, que esdevé pública per causes alienes al destinatari, que es desenvolupa independentment del destinatari (com demostren els registres competents) o que una tercera part proporciona de manera legítima al destinatari.

(j) “Mètriques clau d’èxit” fa referència a l’aprovació de (i) Serveis del Desenvolupador per part de l’equip d’enginyeria de Square i de (ii) la integració dels Serveis del Desenvolupador amb els Serveis de Square per part del Desenvolupador d’acord amb els requisits de garantia de qualitat (“QA”) que estableix l’equip d’enginyeria de Square.

(k) “Serveis del Desenvolupador” fa referència als serveis del Desenvolupador que s’integraran amb els Serveis de Square (definits a continuació).

(l) “Serveis de Square” fa referència a les ofertes de productes de Square que permeten que l’usuari registri transaccions, accepti pagaments mitjançant targeta de crèdit o de dèbit, o a qualsevol altre servei aplicable disponible habitualment que Square pugui posar a disposició en qualsevol moment.

(m) “Square” fa referència a l’entitat especificada a l’Annex A segons correspongui al Territori, determinada per referència a la ubicació del Comerç.

(n) “Territori” fa referència al territori aplicable especificat a l’Annex A, que podria ser actualitzat per Square en qualsevol moment i mitjançant un avís per escrit.

2. General

Aquest Acord constitueix un contracte legalment vinculant i aplicable entre el Desenvolupador i Square.El Desenvolupador es compromet, de manera independent, amb cadascuna de les entitats de Square (tal com s’especifica a l’Annex A). Sense perjudici de qualsevol disposició, cada entitat de Square enumerada a l’Annex A serà responsable solidària i no mancomunada davant del Desenvolupador de cadascuna de les seves obligacions respectives en virtut del seu Acord amb el Desenvolupador, i de qualsevol reclamació derivada o relacionada amb el compliment de les seves obligacions respectives en virtut d’aquest document. El Desenvolupador reconeix i accepta que cap entitat o Afiliat de Square que no formi part de l’Acord per a un Territori concret no serà responsable en cap cas pel que fa a qualsevol reclamació derivada o relacionada amb el compliment de l’Acord; amb aquest document, el Desenvolupador eximeix, de manera irrevocable i incondicional, totes i cadascuna d’aquestes entitats de qualsevol reclamació, responsabilitat, pèrdua, dany, cost i despesa relacionats amb el compliment d’aquest Acord. En cas que el Desenvolupador desitgi establir diversos Acords per a diversos Territoris, reconeixerà i acceptarà que la integració del Desenvolupador en un Territori concret es regeix exclusivament per aquest Acord, així com per les Condicions del Servei per a Desenvolupadors i les Condicions Generals del Servei enumerades a l’Annex A per al Territori en qüestió. Sense perjudici de l’anterior, en la mesura que les Condicions Generals del Servei aplicables a un Territori requereixin la representació de tercers ubicats físicament al Territori en qüestió, es renuncia a la representació per part d’un Desenvolupador que formi part d’aquest Acord, excepte en el cas del Territori en què el Desenvolupador està ubicat físicament. Per tal d’evitar qualsevol dubte, la renúncia a les representacions en relació amb la ubicació física del Desenvolupador a les Condicions Generals del Servei no atorga drets, llicències o permisos addicionals pel que fa a l’ús dels Serveis de Square, inclosos, entre d’altres, els serveis de pagament, en què es requereix la ubicació física al Territori per poder utilitzar Square per processar pagaments.

3. Integració del producte

(a) Interconnectivitat entre el Desenvolupador i Square. A partir de la Data d’entrada en vigor, les parts treballaran conjuntament per permetre que les funcions dels Serveis de Square funcionin des dels Serveis del Desenvolupador i admetin la transferència de dades entre els Serveis de Square i els Serveis del Desenvolupador. En conseqüència, les parts acorden:

1. Que Square posarà a disposició del Desenvolupador les Eines per a Desenvolupadors de Square per permetre que el Desenvolupador estableixi una integració entre els Serveis del Desenvolupador i els Serveis de Square fent ús de les API de Square per rebre autorització d’accés a un compte de Comerç de Square (mitjançant el protocol OAuth); de la mateixa manera, Square posarà a disposició els seus punts d’accés a l’API per permetre que el Desenvolupador accedeixi a les dades del Comerç autoritzades i retorni les dades sol·licitades al Comerç a través de l’API de Square Connect i per habilitar pagaments en línia o en persona.
2. El Desenvolupador establirà una integració entre els Serveis del Desenvolupador i els Serveis de Square fent ús (i) de les Eines per a desenvolupadors de Square per permetre la importació i utilització de les dades del Comerç autoritzades en els Serveis del Desenvolupador sota la direcció del Comerç; i (ii) l’API de Subscripcions amb l’objectiu de cobrar una tarifa pels Serveis del Desenvolupador als Comerços que hagin estat derivats als Serveis del Desenvolupador a través de la Plataforma d’aplicacions de Square.
3. Que l’accés i l’ús de les Eines per a desenvolupadors de Square, incloses, entre d’altres, els SDK i les API, estan subjectes a les condicions del servei de l’entitat de Square aplicable, tal com s’enumera a l’Annex A (en cas de conflicte entre les condicions mencionades i les condicions d’aquest Acord, prevaldran les condicions d’aquest Acord).
4. Altrament, que en el cas que el Desenvolupador utilitzi la funció de Comandes Anticipades de Square a través de la integració amb l’API de Comandes de Square, el Desenvolupador accepta integrar també els Serveis del Desenvolupador amb l’API de Clients de Square i enviar les dades del comprador següents al Comerç a través de la integració: nom, adreça electrònica, número de telèfon, adreça postal i historial de comandes, així com qualsevol altre camp rellevant que Square pugui requerir de manera raonable per facilitar el seu compliment i la comunicació del Comerç amb el comprador en qüestió, incloses les ofertes promocionals i les recompenses (“Dades del Comprador”).

(b) Assistència. Cada part serà responsable, davant dels seus respectius clients, de l’assistència en relació amb els seus productes i serveis. El Desenvolupador serà responsable de l’assistència al client en relació amb la integració entre els Serveis del Desenvolupador i els Serveis de Square fent ús de les Eines per a desenvolupadors de Square.

4. Dades del Comerç

El Desenvolupador reconeix i accepta que les Dades del Comerç són la informació propietat dels Comerços. El Desenvolupador només podrà accedir i utilitzar dades d’un compte de Comerç amb el consentiment i l’autorització previs explícits del Comerç en qüestió. El Desenvolupador declara i garanteix que ha realitzat les comunicacions necessàries i ha obtingut els permisos pertinents per poder utilitzar les Dades del Comprador tal com es descriu en aquest Acord. En el cas que el Desenvolupador estableixi integracions amb els Serveis de Square a través de les Eines per a desenvolupadors de Square, l’accés del Desenvolupador a les Dades del Comerç de què disposa Square estarà subjecte a les condicions de les Condicions del Servei per a Desenvolupadors, inclòs l’avís de privadesa de Square al qual es fa referència en el document.

5. Comercialització i promoció

(a) Obligacions del desenvolupador. Durant el Període de vigència, el Desenvolupador promourà els Serveis de Square integrats amb els Serveis del Desenvolupador, incloent-hi, com a mínim: (i) presentar Square com un dels socis de pagament de preferència per als Clients del Desenvolupador; (ii) incorporar l’enllaç de seguiment de referències proporcionat per Square en tots els enllaços a Square; i (iii) enviar comunicacions promocionals a través dels canals de màrqueting disponibles, inclòs, entre d’altres, el correu electrònic.

(b) Obligacions de Square. Subjecte al compliment de l’Acord per part del Desenvolupador i sempre que el Desenvolupador compleixi les Mètriques clau d’èxit, durant el Període de vigència d’aquest Acord, Square podrà (a la seva total discreció):

1. presentar els Serveis del Desenvolupador a la Plataforma d’aplicacions de Square, o en qualsevol altra ubicació que determini Square;
2. presentar el Desenvolupador als materials de màrqueting de Square per a comunicacions amb els Comerços;
3. proporcionar al Desenvolupador accés a la comunitat de Comerços en la qual el Desenvolupador podrà comunicar-se amb els Comerços i promoure la integració dels Serveis del Desenvolupador amb els Serveis de Square;
4. proporcionar al Desenvolupador accés al repositori de contingut de màrqueting i actius de marca aprovats per Square; i
5. presentar els Serveis del Desenvolupador integrats amb els Serveis de Square als blogs i al “Hub de formació” de Square.

(c) Actius de la marca. Square concedeix al Desenvolupador
una llicència limitada, no exclusiva i no subllicenciable per mostrar el nom, la marca comercial, el logotip o altres actius de màrqueting de Square únicament tal com els proporciona Square (“Actius de la marca”) amb la finalitat de promoure la integració del Desenvolupador amb Square, sempre que el Desenvolupador compleixi les directrius de la marca proporcionades per Square en qualsevol moment. Square podrà revocar el permís per utilitzar els Actius de la marca al Desenvolupador previ avís i concedint un termini raonable per al cessament de l’ús. Square podrà utilitzar (i el Desenvolupador concedirà a Square una llicència d’ús limitada) el nom i el logotip del Desenvolupador durant l’exercici de l’activitat que es descriu en aquest document.

6. Repartiment d’ingressos; Impostos i pagaments

(a) Repartiment d’ingressos. Durant el Període de vigència, el Desenvolupador pagarà a Square (o Square retindrà, si les quotes dels productes o serveis del Desenvolupador que es mostren a la Plataforma d’aplicacions de Square es paguen mitjançant l’API de Subscripcions) un 20 % dels ingressos, sense incloure’n els impostos, que rebi dels productes i serveis del Desenvolupador pagats pels Comerços que esdevinguin Clients del Desenvolupador a través d’una invitació de Square en virtut d’aquest document (“Repartiment d’Ingressos”).

(b) Comissions per invitació al Desenvolupador. Durant el Període de vigència i a partir del moment en què Square notifiqui al Desenvolupador la disponibilitat de la integració a la Plataforma d’aplicacions de Square, Square pagarà al Desenvolupador una comissió per invitació del 10 % basada en els Ingressos Ajustats per Processament de Pagaments agregats (definits a continuació) obtinguts per Square durant els dotze (12) primers mesos de volum de processament de targetes dels Clients del Desenvolupador que esdevinguin nous Comerços a través d’una invitació del Desenvolupador fent ús del seu enllaç d’invitació únic. El Desenvolupador declara i garanteix que qualsevol activitat realitzada per generar invitacions a Square en virtut d’aquest document es desenvolupa únicament al país associat amb l’adreça comercial proporcionada pel Desenvolupador al seu compte de Square.

Als efectes d’aquesta Secció, “Ingressos Ajustats per Processament de Pagaments” fa referència a les tarifes rebudes i retingudes per Square de Comerços aplicables per processar les transaccions dels Comerços (sense incloure els pagaments processats mitjançant l’API de Subscripcions), a excepció de: (1) qualsevol tarifa que Square pagui a tercers amb l’objectiu de processar i establir les transaccions, com ara comissions relacionades amb taxacions, xarxa, intercanvi, processament i tarifes per devolució del càrrec; (2) reemborsaments, devolucions del càrrec o crèdits proporcionats als Comerços; i (3) qualsevol impost aplicable, aranzels o altres comissions governamentals.

(c) Acords d’honoraris preexistents. Sense perjudici de qualsevol acord que indiqui el contrari, les comissions enumerades a les seccions 6(a) i 6(b) no substitueixen cap tarifa personalitzada o negociada entre el Desenvolupador i Square prèviament existent a l’execució d’aquest acord.

(d) Pagaments nets d’Impostos indirectes. El repartiment d’ingressos i els imports de les comissions per invitació a pagar en virtut d’aquest document estan lliures d’impostos indirectes. Si la part que rep el pagament (“Beneficiari”) està legalment obligada a recaptar els impostos indirectes aplicables, el Beneficiari calcularà tals Impostos en funció de les taxes imposables a pagar durant el període corresponent (per ubicació, si escau), i s’indicaran per separat en una factura vàlida, precisa i completa per a aquest període que compleixi els requisits de facturació aplicables de l’Autoritat tributària. La part que efectuï el pagament (“Pagador”) abonarà la factura correcta i indiscutible tret que el Pagador proporcioni al Beneficiari un certificat d’exempció d’impostos o qualsevol altre document que compleixi els requisits per establir que no s’han de carregar els impostos indirectes que d’altra manera serien aplicables. El Pagador no serà responsable del pagament de cap impost indirecte que el Beneficiari no especifiqui a la factura original aplicable ni de cap altre impost, taxació, aranzel, permís, tarifa, comissió o qualsevol altre tipus de càrrec.

(e) Retencions fiscals. Si escau, el Pagador tindrà el dret de deduir de qualsevol pagament fet al Beneficiari l’import de qualsevol retenció d’impostos respecte de l’import a pagar, o qualsevol impost que, en cada cas, hagi de retenir el Pagador en la mesura que el pagui a l’Autoritat tributària corresponent en nom del Beneficiari. Qualsevol import així retingut es considerarà pagat a tots els efectes d’aquest Acord. Un cop que el Beneficiari presenti al Pagador la documentació i els formularis fiscals adequats i oportuns que constatin els beneficis d’un tractat de l’impost sobre la renda aplicable als imports a pagar, el Pagador acceptarà reduir o eliminar la retenció d’acord amb el tractat en qüestió. El Beneficiari només serà responsable de garantir que la informació introduïda als formularis fiscals i la documentació proporcionats al Pagador és actual, completa i precisa. Si el Pagador elimina o redueix la retenció d’impostos en virtut d’un tractat per part del Beneficiari i una Autoritat tributària rellevant determina que s’hauria d’haver pagat un import de retenció d’impostos més elevat del que el Pagador ha retingut, el Beneficiari accepta indemnitzar el Pagador per l’import total de la retenció a la baixa, així com per qualsevol sanció o interès relacionat. Les parts acorden emprendre les mesures raonables i legítimes disponibles per reduir o eliminar els Impostos que, d’altra manera, s’haurien de pagar en relació amb les transaccions que es contemplen en aquest Acord.

(f) Sol·licitud d’informació fiscal. És possible que la legislació aplicable, les normatives o les autoritats tributàries requereixin que el Pagador reculli determinada informació del Beneficiari, inclosos formularis i documentació concrets (p. ex., els Formularis W-8BEN-E o W-9 de l’IRS) per (i) indicar la residència fiscal del Beneficiari, (ii) reclamar els beneficis d’un tractat de l’impost sobre la renda o una exempció de retenció d’impostos, i (iii) declarar determinada informació a les Autoritats tributàries i fiscals (p. ex., els Formularis 1099 o 1042-S dels Estats Units) (“Informació Fiscal”). Abans del pagament, el Beneficiari es compromet a lliurar amb celeritat al Pagador la Informació fiscal corresponent i a tornar a verificar-la periòdicament segons sigui necessari. Les parts reconeixen i acorden que el Pagador notificarà a les Autoritats tributàries i fiscals corresponents la Informació fiscal requerida (inclòs l’import total dels pagaments efectuats al Beneficiari durant el període de declaració corresponent). El Beneficiari només serà responsable de garantir que la Informació fiscal proporcionada al Pagador és actual, completa i precisa.

(g) Informes i Pagaments. Amb l’excepció de les tarifes de l’API de Subscripcions a què es fa referència a la subsecció (a), que Square i/o l’Afiliat de Square retindran quan estableixin les tarifes que es deuen a Square pel processament de pagaments, els Pagaments efectuats de conformitat amb les anteriors subseccions (a) i (b) s’abonaran el mes natural posterior a la recaptació en què s’hagin cobrat les comissions aplicables dels Comerços que hagin esdevingut Clients del Desenvolupador a causa d’una invitació de Square en virtut d’aquest document. Tots els pagaments en virtut d’aquest document s’efectuaran en la moneda local aplicable al Territori. El Desenvolupador proporcionarà a Square informes mensuals de l’import total rebut que conforma la base dels pagaments en virtut d’aquest document. A petició de Square i/o de l’Afiliat de Square, el Desenvolupador identificarà per a Square el país on es troben els nous Comerços als quals el Desenvolupador inviti a Square. Square pot designar un Afiliat de Square per cobrar al Desenvolupador els pagaments del Repartiment d’ingressos i/o a pagar-li Comissions per invitació.

7. Garanties; Exempcions de responsabilitat

(a) Garanties. Cadascuna de les parts garanteix que té plens poders i autoritat per celebrar aquest Acord i que ni la celebració ni l’execució de l’Acord no infringeixen cap altre acord amb tercers.

(b) Exempcions de responsabilitat. Llevat del que s’estableixi en aquest Acord i en la mesura màxima permesa per la legislació aplicable, CAP DE LES PARTS NO OFEREIX CAP GARANTIA DE CAP MENA, JA SIGUI IMPLÍCITA, ESTATUTÀRIA O D’UN ALTRE TIPUS, I REBUTGEN, SENSE CAP LIMITACIÓ, LES GARANTIES DE COMERCIABILITAT, D’ADEQUACIÓ PER A UN ÚS PARTICULAR I DE NO INFRACCIÓ.

8. Propietat intel·lectual

(a) Serveis del Desenvolupador. El Desenvolupador conserva tots els drets, títols i interessos sobre els Serveis del Desenvolupador, i Square no adquirirà la propietat de cap dels drets.

(b) Serveis de Square; Eines per a desenvolupadors de Square; Comentaris. Square conserva tots els drets, títols i interessos sobre els Serveis de Square, les Eines per a desenvolupadors de Square i els comentaris de Square al Desenvolupador. Sense perjudici de l’anterior, en cas que Square proporcioni comentaris al Desenvolupador en relació amb els Serveis del Desenvolupador, Square concedirà al Desenvolupador el dret perpetu, no exclusiu i lliure de regalies a tot el món per reproduir, distribuir i utilitzar els comentaris als Serveis del Desenvolupador. Square proporciona els comentaris “tal com són” i no ofereix cap garantia ni declaració en relació amb els comentaris.

9. Confidencialitat

El destinatari de qualsevol Informació confidencial no revelarà aquesta Informació confidencial a ningú, excepte als Afiliats, empleats, agents o assessors professionals que necessitin conèixer-la i que hagin acordat per escrit (o, en el cas del assessors professionals, que hi estan obligats) mantenir-ne la confidencialitat. El destinatari garantirà que aquestes persones i entitats utilitzin la Informació confidencial únicament per exercir els drets i complir les obligacions d’aquest Acord, ocupant-se de manera raonable de mantenir-ne la confidencialitat. El destinatari també revelarà la Informació confidencial quan ho requereixi la llei, previ avís raonable al revelador, si la llei ho permet.

10. Indemnitat

(a) Pel Desenvolupador. El Desenvolupador indemnitzarà, defensarà i eximirà Square de tota responsabilitat, dany o cost (inclosos els costos de defensa i liquidació) derivats d’una reclamació de tercers: (i) que els Serveis del Desenvolupador o qualsevol marca comercial del Desenvolupador amb llicència infringeixen o s’apropien indegudament de qualsevol dret d’autor, secret comercial o marca comercial dels tercers; o (ii) en relació amb la promoció autoritzada dels Serveis del Desenvolupador per part de Square.

(b) Per Square. Square indemnitzarà, defensarà i eximirà el Desenvolupador de tota responsabilitat, dany o cost (inclosos els costos de defensa i liquidació) derivats d’una reclamació de tercers que els Serveis de Square o qualsevol marca comercial de Square amb llicència infringeixen o s’apropien indegudament de qualsevol dret d’autor, secret comercial o marca comercial dels tercers.

(c) General. La part que sol·licita una indemnització notificarà amb celeritat a l’altra part la reclamació i hi cooperarà en la defensa de la reclamació. La part indemnitzadora té control i autoritat totals sobre la defensa, excepte en el cas que qualsevol acord que exigeixi que la part que sol·licita la indemnització admeti la responsabilitat o pagui diners requereixi el consentiment previ per escrit d’aquesta part, consentiment que no es retindrà ni es retardarà sense un motiu raonable. L’altra part podrà afegir-se a la defensa amb el seu propi advocat i pel seu compte. LES INDEMNITZACIONS DE LES SUBSECCIONS (a) I (b) SÓN L’ÚNICA REPARACIÓ, EN VIRTUT D’AQUEST ACORD, DAVANT DE LA INFRACCIÓ DELS DRETS DE LA PROPIETAT INTEL·LECTUAL D’UNA TERCERA PART.

11. Limitació de responsabilitat

(a) Limitació. CAP DE LES PARTS NO SERÀ RESPONSABLE, EN VIRTUT D’AQUEST ACORD, DE LA PÈRDUA D’INGRESSOS O DELS DANYS INDIRECTES, ESPECIALS, INCIDENTALS, CONSEQÜENCIALS, EXEMPLARS O PUNITIUS, ENCARA QUE LA PART FOS CONEIXEDORA O HAGUÉS HAGUT DE SER CONEIXEDORA DE LA POSSIBILITAT D’AQUESTS DANYS I ENCARA QUE ELS DANYS DIRECTES NO SATISFACIN UNA REPARACIÓ. CAP DE LES PARTS NO SERÀ RESPONSABLE, EN VIRTUT D’AQUEST ACORD, PER UN IMPORT SUPERIOR A LA SUMA DE LES TARIFES PAGADES O A PAGAR EN VIRTUT D’AQUEST ACORD DURANT ELS 12 MESOS ANTERIORS A LA RECLAMACIÓ.

(b) Excepcions a les limitacions. Aquestes limitacions de la responsabilitat no s’apliquen als incompliments de les obligacions de confidencialitat que conté aquest Acord, ni a la infracció dels drets de la propietat intel·lectual d’una part per part de l’altra part, ni a les obligacions d’indemnització que conté aquest Acord.

12. Vigència i rescissió

(a) Vigència. Aquest Acord entrarà en vigor a partir de la Data d’entrada en vigor i serà efectiu durant un període de dos anys (el “Període inicial”). Passat aquest termini, l’Acord es renovarà automàticament per períodes addicionals d’un any (“Període de renovació”) llevat que una de les parts notifiqui a l’altra la seva intenció de no renovar-lo com a mínim 90 dies abans de l’inici del Període de renovació. Tant el Període inicial com el Període de renovació es podran denominar “Període”.

(b) Rescissió per infracció. Qualsevol part podrà rescindir aquest Acord amb caràcter immediat i mitjançant una notificació per escrit a l’altra part en cas que l’altra part infringeixi alguna de les disposicions d’aquest Acord i: (a) que la infracció no pugui ser reparada; o (b) que la part infractora no pugui reparar la infracció en un termini de 30 dies a partir de la data de la notificació per escrit de la infracció per part de la part que sol·licita la rescissió.

(c) Rescissió per conveniència. Qualsevol part podrà rescindir aquest Acord per qualsevol motiu o sense motiu mitjançant una notificació per escrit a l’altra part amb un mínim de 30 dies d’antelació.

(d) Efecte de la rescissió; Liquidació. En el moment de l’expiració o la rescissió d’aquest Acord: (i) cada part, a petició escrita de l’altra part, retornarà o destruirà (i un funcionari degudament designat certificarà aquesta destrucció) totes les còpies de qualsevol Informació confidencial que tingui en el seu poder de què tingui constància i a la qual tingui accés i sigui raonablement capaç de destruir o eliminar; (ii) cada part deixarà d’utilitzar, promocionar, reproduir i distribuir les marques comercials de l’altra part tal com s’autoritza en virtut d’aquest Acord; i (iii) el Desenvolupador deixarà d’utilitzar i d’accedir a l’API de Square tret que ho permetin les Condicions del Servei de l’API o d’acord amb el que s’estableix en aquesta subsecció (d). Cap de les parts no serà responsable davant de l’altra per qualsevol dany derivat únicament de la rescissió d’aquest Acord tal com s’autoritza en el present document. Addicionalment, en el cas d’una expiració o una rescissió d’aquest Acord que no s’executi de conformitat amb l’anterior subsecció (b), durant un període de tres (3) mesos després de la data efectiva d’aquesta rescissió o expiració (el “Període de liquidació”), les parts treballaran conjuntament i de bona fe per dur a terme una transició ordenada per als clients mutus de les parts de la manera següent: Square continuarà proporcionant accés al Desenvolupador a les API de Square necessàries, el Desenvolupador continuarà posant els Serveis del Desenvolupador integrats amb Square a disposició dels Clients del Desenvolupador i es continuaran efectuant els pagaments d’acord amb la Secció 6 anterior. Sense perjudici de l’anterior, després de la rescissió d’aquest Acord i la finalització del Període de liquidació, l’accés continuat del Desenvolupador a les API de Square i als Serveis de Square està subjecte a les Condicions del Servei per a Desenvolupadors de Square, a les Condicions Generals del Servei i a les condicions relacionades per a l’entitat de Square corresponent, tal com s’indica a l’Annex A, o a qualsevol altra ubicació en línia que Square posi a disposició (col·lectivament, les “Condicions del Servei”).

13. Miscel·lània

(a) Cap part no podrà assignar o transferir els seus drets o obligacions en virtut d’aquest Acord sense el consentiment previ i per escrit de l’altra part, sigui per imposició legal o de qualsevol altra manera. Qualsevol intent de transferir o assignar aquest Acord serà nul.

(b) Totes les notificacions es faran per escrit i s’adreçaran a l’atenció del Departament Jurídic i del punt de contacte principal de l’altra part. La notificació es considerarà entregada (i) quan se’n verifiqui la recepció per escrit en el cas d’un enviament per missatgeria personal, missatgeria nocturna o correu postal; o (ii) quan es verifiqui mitjançant un rebut automàtic o registres electrònics en el cas d’un enviament per fax o correu electrònic.

(c) La incapacitat d’aplicar qualsevol disposició no constituirà una renúncia. En cas que alguna de les disposicions d’aquest Acord es consideri no aplicable, la resta de l’Acord continuarà sent vigent i efectiu.

(d) La legislació aplicable a aquest Acord es determinarà en funció de l’entitat de Square aplicable, tal com s’estableix a l’Annex A, sense contemplar els principis de conflicte de lleis que puguin requerir l’aplicació de les lleis d’una altra jurisdicció. En cas que sorgeixi qualsevol controvèrsia derivada o relacionada amb aquest Acord, les parts accepten la jurisdicció personal i la competència exclusiva de la jurisdicció especificada per a l’entitat de Square aplicable a l’Annex A.

(e) Cap de les parts no serà responsable d’una execució inadequada en la mesura que es produeixi per una condició (per exemple, desastre natural, acte de guerra o terrorisme, disturbis, acció governamental o pertorbació generalitzada d’Internet) que estigui fora del control raonable de la part.

(f) Aquest Acord no constitueix una agència, associació ni empresa conjunta entre les parts.

(g) Les obligacions especificades a les Seccions 6 (per la durada especificada a l’apartat 12(a)), 7, 8, 9, 10, 11, 12(d) i 13 i a les Condicions del Servei continuaran sent vigents després de l’expiració o la rescissió d’aquest Acord.

(h) Aquest Acord substitueix qualsevol acord o entesa prèvia entre les parts. Excepte les Condicions del Servei, que es requereix que siguin acceptades per crear un compte de Square i per accedir i continuar tenint accés a les Eines per a desenvolupadors de Square, aquest Acord constitueix l’Acord complet entre les parts relacionades amb aquesta qüestió, i qualsevol canvi en les seves condicions s’ha de fer per escrit i ha d’estar signat per les parts.

(i) Les parts poden signar aquest Acord en exemplars diferents, inclòs el facsímil, el PDF o altres còpies electròniques, que en conjunt constituiran un únic instrument.

ANNEX A

ENTITAT DE SQUARE APLICABLE AL TERRITORI

¹ Canadà. Si el Territori és el Canadà, Square Technologies, Inc. i Square Canada, Inc. són les parts contractants de Square. Square Technologies, Inc. és l’entitat de Square aplicable per a les integracions, el repartiment d’ingressos i les invitacions relacionades amb el programari com a servei i els components, i Square Canada, Inc., per a les integracions, el repartiment d’ingressos i les invitacions relacionades amb el processament de pagaments. Als efectes de la Secció 2 de l’Acord, si el Territori on el Desenvolupador vol integrar els Serveis per a Desenvolupadors amb els Serveis de Square o comercialitzar els Serveis de Square tal com s’estableix a l’Acord és el Canadà, cada entitat de Square aplicable (ja sigui Square Technologies, Inc. o Square Canada, Inc.) serà responsable únicament pel que fa a les reclamacions derivades o relacionades amb el seu respectiu compliment de les seves respectives obligacions en virtut de l’Acord; i el Desenvolupador allibera de manera irrevocable i incondicional cadascuna d’aquestes entitats de qualsevol d’aquestes reclamacions, responsabilitats, pèrdues, danys, costos i despeses pel que fa al compliment de l’altra entitat en virtut d’aquest Acord.

Japó. Si el Territori és el Japó, cada Part d’aquest Acord declara i garanteix que cap dels seus representants, directors, empleats, etc. no està ni estarà afiliat durant la vigència d’aquest Acord a cap grup antisocial. En el cas que Square K.K estigui afiliat a algun grup antisocial, o que el Desenvolupador tingui motius per sospitar que Square K.K. i els seus afiliats hi estan afiliats, la qual cosa infringeix la disposició anterior, el Desenvolupador tindrà el dret de rescindir aquest Acord amb efecte immediat i Square K.K. haurà d’indemnitzar el Desenvolupador i els seus Afiliats i conservar-ne la indemnitat per tots els danys resultants causats al Desenvolupador. De la mateixa manera, el Desenvolupador (en nom seu i dels seus Afiliats) declara i garanteix que cap dels seus representants, directors, empleats, etc. o dels seus Afiliats no està ni estarà afiliat durant la vigència d’aquest Acord a cap grup antisocial. En el cas que el Desenvolupador o els seus Afiliats estiguin afiliats a algun grup antisocial, o que Square K.K tingui motius per sospitar que qualsevol d’ells hi està afiliat, la qual cosa infringeix la disposició anterior, Square K.K. tindrà el dret de rescindir aquest Acord amb efecte immediat i el Desenvolupador haurà d’indemnitzar Square K.K. i conservar-ne la indemnitat per tots els danys resultants causats a Square K.K.

Regne Unit. Si el Territori és el Regne Unit, Squareup Europe Limited i Squareup International Limited són les parts contractants de Square. Squareup Europe Limited és una institució de diners electrònics regulada per la FCA que és part d’aquest Acord als efectes de complir tots els requisits reglamentaris i és l’entitat de Square aplicable per a les integracions, el repartiment d’ingressos i les invitacions relacionades amb el processament de pagaments. Squareup International Limited disposa de totes les llicències de propietat intel·lectual de Square i és l’entitat de Square aplicable per a les integracions, el repartiment d’ingressos i les invitacions relacionades amb el programari com a servei, els components, el frau i els serveis de supervisió de riscos. Als efectes de la Secció 2 de l’Acord, si el Territori on el Desenvolupador vol integrar els Serveis per a Desenvolupadors amb els Serveis de Square o comercialitzar els Serveis de Square tal com s’estableix a l’Acord és el Regne Unit, cada entitat de Square aplicable (ja sigui Squareup Europe Limited o Squareup International Limited) serà responsable únicament pel que fa a les reclamacions derivades o relacionades amb el seu respectiu compliment de les seves respectives obligacions en virtut de l’Acord; i el Desenvolupador allibera de manera irrevocable i incondicional cadascuna d’aquestes entitats de qualsevol d’aquestes reclamacions, responsabilitats, pèrdues, danys, costos i despeses pel que fa al compliment de l’altra entitat en virtut d’aquest Acord.

Irlanda, França i Espanya. Si el Territori és Irlanda, França o Espanya, Squareup International Limited és la part contractant de Square. Als països de la Unió Europea, Squareup International Limited ofereix serveis de pagament com una institució de diners electrònics regulada pel Banc Central d’Irlanda.

¹ Cada entitat de Square de l’Acord serà responsable única i independent de les seves obligacions respectives davant del Desenvolupador en virtut de l’Acord amb el Desenvolupador, inclòs el pagament de les taxes aplicables en virtut d’aquest document. Cada entitat de Square serà responsable única i independent de qualsevol reclamació derivada o relacionada amb el compliment de les seves respectives obligacions en virtut del seu Acord amb el Desenvolupador.

¹ O qualsevol altre URL que pugui ser comunicat per l’entitat de Square corresponent en qualsevol moment.