Acuerdo de Integración y Marketing para Desarrolladores

El presente acuerdo de integración y marketing para desarrolladores, (el «Acuerdo»), se celebra entre Square (tal y como se define más adelante) y el individuo o empresa abajo firmante, el («Desarrollador»), en la fecha aceptada por el Desarrollador («Fecha de entrada en vigor»).

1. Definiciones En el presente Acuerdo

(a) «Afiliado» hace referencia e incluye cualquier entidad o asociación controlada por, que controle o esté bajo control común de una parte existente en la Fecha de entrada en vigor o constituida después de la misma. A efectos del presente Acuerdo, se entenderá por «control» la propiedad, directa o indirecta, de más del cincuenta por ciento (50 %) de (i) las acciones con derecho a voto o instrumentos de voto similares o el derecho a voto combinado en dicha entidad o asociación o (ii) el valor total de todas las acciones, participación de capital o intereses de los beneficios en dicha entidad o asociación.

(b) «Autoridad fiscal» hace referencia la autoridad fiscal gubernamental pertinente o a cualquier otro gobierno u organismo gubernamental o regulador del mismo, cualquier subdivisión política del mismo, cualquier agencia, instrumento o autoridad del mismo, o cualquier tribunal u organismo arbitral, que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, reguladoras o administrativas, en cada caso, ya sea a nivel federal, estatal, local o extranjero y responsable de la administración, recaudación o imposición de cualquier impuesto.

(c) «Clientes del Desarrollador» hace referencia a los negocios que utilizan los servicios del Desarrollador en el Territorio (como se define más adelante).

(d) «Comercio» hace referencia un negocio, ya sea una corporación, empresa unipersonal u otra entidad que utiliza los Servicios de Square en el Territorio para registrar o procesar pagos por sus bienes o servicios. No hace referencia a los clientes que utilizan los Servicios de Square en calidad de consumidor final de dichos bienes o servicios.

(e) «Condiciones generales del servicio» hace referencia a las Condiciones generales del servicio de Square de un Territorio específico, tal y como se establece en el Anexo A.

(f) «Datos del Comercio» hace referencia a los datos que aparecen en la cuenta de Square del Comercio.

(g) «Herramientas para desarrolladores de Square» hace referencia a archivos, herramientas, programas y utilidades del kit de desarrollo de software de Square, así como cualquier plug-in u otras interfaces de programación de aplicaciones («API»), código de muestra (incluido el tiempo de ejecución y bibliotecas) y documentación relacionada disponible en https://connect.squareup.com o cualquier otro sitio que Square pueda notificar al Desarrollador en cualquier momento.

(h) «Impuesto indirecto» e «Impuestos indirectos» hacen referencia a cualquier impuesto aplicable sobre las ventas, el uso, el valor añadido, los bienes y servicios, el consumo, las telecomunicaciones, los documentos u otros impuestos, derechos, gravámenes, comisiones o impuestos especiales similares, impuestos por cualquier autoridad fiscal federal, estatal, extranjera, provincial o local con respecto a las transacciones y pagos en virtud del presente Acuerdo.

(i) «Información confidencial» hace referencia a la información que una de las partes (o un Afiliado) revela a la otra parte en virtud del presente Acuerdo y que está clasificada como confidencial o que normalmente se consideraría información confidencial según las circunstancias. No incluye la información que el destinatario ya conocía, que se hace pública por causas ajenas al destinatario, que se desarrolló de forma independiente por el destinatario (como lo demuestran los registros competentes) o que se entregó de forma legal al destinatario por un tercero.

(j) «Métricas del éxito» hace referencia a la aprobación de (i) los Servicios del Desarrollador por parte del equipo de ingeniería de Square y (ii) la integración por parte del Desarrollador de los Servicios del Desarrollador con los Servicios de Square de acuerdo con los requisitos de garantía de calidad («QA») establecidos por el equipo de ingeniería de Square.

«Servicios del Desarrollador» hace referencia a los servicios del Desarrollador que se integrarán con los servicios de Square (como se define más adelante).

«Servicios de Square» hace referencia a las ofertas de productos de Square que permiten a los usuarios registrar transacciones, aceptar pagos a través de tarjetas de crédito o débito o cualquier otro servicio aplicable que Square pueda poner a disposición en cualquier momento.

«Square» hace referencia a la entidad que se especifica en el Anexo A que se aplica al Territorio, que se determina por referencia a la ubicación del Comerciante.

«Territorio» hace referencia al territorio aplicable que se especifica en el Anexo A y que puede actualizarse periódicamente mediante notificación por escrito de Square.

2. General

El presente Acuerdo constituye un contrato jurídicamente vinculante y aplicable entre el Desarrollador y Square. El Desarrollador firma el acuerdo de forma independiente con cada entidad Square aplicable de acuerdo a lo especificado en el Anexo A. Sin perjuicio de cualquier disposición que indique lo contrario, cada entidad Square enumerada en el Anexo A será responsable solidaria y no mancomunada ante el Desarrollador de cada una de sus respectivas obligaciones en virtud de su respectivo Acuerdo con el Desarrollador, así como de cualquier reclamación derivada o relacionada con el cumplimiento de sus respectivas obligaciones en virtud del mismo. Además, el Desarrollador reconoce y acepta que ninguna entidad Square o Afiliado de Square que no forme parte del Acuerdo para un territorio en particular será responsable de ninguna manera con respecto a cualquier reclamación derivada o relacionada con el cumplimiento de dicho Acuerdo. Además, por la presente, el Desarrollador libera de forma irrevocable e incondicional a cada una de dichas entidades de todas las reclamaciones, responsabilidades, pérdidas, daños, costes y gastos con respecto al cumplimiento de este Acuerdo. Si el Desarrollador quiere celebrar varios Acuerdos para varios Territorios, el Desarrollador reconoce y acepta que la integración del Desarrollador en un Territorio concreto se rige exclusivamente por el presente Acuerdo y las Condiciones del servicio para desarrolladores y las Condiciones generales del servicio enumeradas en el Anexo A para dicho Territorio. Sin perjuicio de lo anterior, en la medida en que las Condiciones generales del servicio aplicables en un Territorio requieran la declaración de una parte de que se encuentra físicamente ubicada en dicho territorio, se renuncia a dicha declaración en el caso de un Desarrollador que forme parte de este Acuerdo, excepto con respecto al territorio en el que el Desarrollador se encuentra físicamente ubicado. Para evitar cualquier duda, la renuncia a las declaraciones relacionadas con la ubicación física de un Desarrollador en cualquiera de las Condiciones generales del servicio no proporciona ningún derecho adicional, licencias u otros permisos relacionados con el uso de los Servicios de Square, que incluye pero no se limita a los servicios de pago, para los cuales la ubicación física en un Territorio es un requisito para utilizar Square para el procesamiento de pagos.

3. Integración de los productos

(a) Interconectividad entre el Desarrollador y Square. A partir de la Fecha de entrada en vigor, las partes trabajarán juntas para permitir que las características de los Servicios de Square operen desde los Servicios del Desarrollador y sean compatibles con la transferencia de datos entre los Servicios de Square y los Servicios de Desarrollador. Por consiguiente, las partes acuerdan lo siguiente:

1. Square pondrá a disposición del Desarrollador las Herramientas para desarrolladores de Square para permitir al Desarrollador integrar los Servicios del Desarrollador y los Servicios de Square utilizando las API de Square para obtener autorización para acceder a la cuenta de Square de un Comercio (a través del protocolo OAuth). Square también pondrá a disposición los puntos finales de la API de Square para permitir al Desarrollador acceder a los datos autorizados del Comercio y enviar los datos solicitados de vuelta al Comercio a través de la API de Square Connect, así como proporcionar diferentes API para permitir pagos en persona u online.
2. El Desarrollador integrará los Servicios del Desarrollador y los Servicios de Square utilizando (i) las Herramientas para desarrolladores de Square para permitir que los datos autorizados del Comercio se importen y utilicen dentro de los Servicios del Desarrollador bajo la dirección del Comercio; y (ii) API de Suscripciones, con el propósito de cobrar tarifas por los Servicios del Desarrollador a todos los comercios que hayan sido remitidos a los Servicios del Desarrollador a través del Centro de aplicaciones de Square.
3. El acceso y uso de las Herramientas para desarrolladores de Square, que incluye, pero no limita a los SDK y las API, está sujeto a las condiciones de servicio para la entidad de Square que se aplica como se indica en el Anexo A (y, en caso de conflicto entre esas condiciones y las de este Acuerdo, prevalecerán las condiciones de este Acuerdo).
4. Adicionalmente, en el caso de que el Desarrollador utilice la funcionalidad de Pedidos Anticipados de Square a través de una integración con la API de Pedidos de Square, el Desarrollador acepta también integrar los Servicios del Desarrollador con la API de Clientes de Square y enviar los siguientes datos del comprador al Comercio a través de la integración: nombre, dirección de correo electrónico, número de teléfono, dirección postal e historial de pedidos, así como otros campos relevantes que Square pueda requerir para facilitar el desempeño de Square en virtud del presente Acuerdo y la comunicación del Comercio con dichos compradores, incluidas ofertas promocionales y recompensas («Datos del comercio»).

(b) Asistencia. Cada parte será responsable ante sus respectivos clientes de la asistencia en sus productos y servicios. El Desarrollador será responsable de atención al cliente relacionada con la integración entre los Servicios del Desarrollador y los Servicios de Square utilizando las Herramientas para desarrolladores de Square.

4. Datos de comercios.

El Desarrollador reconoce y acepta que los datos del comercio es información propiedad de los comercios. El Desarrollador solo podrá acceder a los datos de la cuenta de un comercio y utilizarlos con la autorización y el consentimiento previos explícitos de dicho comercio. El Desarrollador declara y garantiza que ha hecho todas las divulgaciones y obtenido todos los consentimientos necesarios para que los Datos del comprador puedan utilizarse tal y como se describe en el presente Acuerdo. En el caso de que el Desarrollador integre los Servicios de Square a través de las Herramientas para desarrolladores de Square, el acceso del Desarrollador a los Datos del comercio mantenidos por Square está sujeto a los términos de las Condiciones del servicio para desarrolladores, incluido el aviso de privacidad de Square al que se hace referencia en el mismo.

5. Marketing y promoción

(a) Actividades del desarrollador. Durante el Periodo de vigencia, el Desarrollador promocionará los Servicios de Square integrados con los Servicios del Desarrollador, incluido, como mínimo lo siguiente: (i) presentar a Square como uno de los socios de pago preferidos para los Clientes del Desarrollador; (ii) implementar el enlace de seguimiento de recomendaciones proporcionado por Square en todos los enlaces a Square; y (iii) enviar comunicaciones promocionales a través de los canales de marketing disponibles, incluido, entre otros, el correo electrónico.

(b) Actividades de Square. Sujetas al cumplimiento de este Acuerdo por parte del Desarrollador y siempre que el Desarrollador cumpla con las Métricas de éxito durante el Periodo de vigencia de este Acuerdo, Square puede (a su propia discreción):

1. presentar los Servicios del Desarrollador en el Centro de aplicaciones de Square, o en cualquier otro punto de venta que Square determine;
2. presentar al Desarrollador en los materiales de marketing de Square para su comunicación a los Comercios;
3. proporcionar al Desarrollador acceso a la comunidad de Comercios en la que el Desarrollador puede comunicarse con los Comercios y promover la integración de los Servicios del Desarrollador con los Servicios de Square;
4. proporcionar al Desarrollador acceso al repositorio de contenidos de marketing y activos de marca aprobados por Square; y
5. presentar a los Servicios del Desarrollador integrados con los Servicios de Square en los blogs de Square y en el «Centro de aprendizaje» de Square.

(c) Características de la marca. Square otorga al Desarrollador una licencia limitada, no exclusiva y que no puede sublicenciarse para mostrar el nombre, la marca comercial, el logotipo u otros activos de marketing de Square, únicamente según lo proporcionado al Desarrollador por Square («Características de la marca») con el fin de promover la integración del Desarrollador con Square, siempre que el Desarrollador cumpla con las pautas de marca que proporciona Square. Square puede revocar el permiso de uso de las Características de la marca notificando al Desarrollador y dándole un plazo razonable para que deje de utilizarlas. Square podrá utilizar, y el Desarrollador concederá a Square una licencia limitada para utilizar, el nombre y el logotipo del Desarrollador en el transcurso de la realización de las actividades establecidas en el presente documento.

6. Distribución de ingresos; Impuestos y pagos

(a) Distribución de ingresos. Durante el Periodo de vigencia, el Desarrollador pagará a Square (o Square retendrá, si las comisiones por los productos o servicios del Desarrollador que aparecen en el Centro de aplicaciones de Square se pagan a través de la API de Suscripciones) el 20 % de los ingresos, excluyendo cualquier impuesto, que reciba por los productos o servicios del Desarrollador pagados por los Comercios que se conviertan en Clientes del Desarrollador gracias a la recomendación de Square en virtud del presente documento («Distribución de ingresos»).

(b) Comisiones por recomendación al Desarrollador. Durante la vigencia y a partir del momento en que Square notifique al Desarrollador la disponibilidad de la integración en el Centro de aplicaciones de Square, Square pagará al Desarrollador una comisión por recomendación del 10 % basada en los ingresos ajustados por procesamiento de pagos agregados (definidos a continuación) obtenidos por Square durante los primeros doce (12) meses de volumen de procesamiento de tarjetas de Clientes del Desarrollador que se conviertan en nuevos Comercios gracias a la recomendación del Desarrollador utilizando su enlace de recomendación exclusivo. El Desarrollador declara y garantiza que cualquier actividad que haga para generar recomendaciones a Square en virtud del presente documento es llevada a cabo por el Desarrollador únicamente en el país asociado con el domicilio comercial proporcionado por el Desarrollador en su cuenta de Square.

A los efectos de esta Sección, «Ingresos ajustados por procesamiento de pagos» hace referencia a las tarifas que recibe y obtiene Square de los comercios aplicables para procesar los pagos de las transacciones de los comercios (salvo los pagos procesados a través de la API de Suscripciones), a excepción de: (1) cualquier comisión pagadera por Square a terceros para procesar y liquidar dichas transacciones, tales como comisiones relacionadas con evaluaciones, red, intercambio, procesamiento y tarifas de devolución de cargos; (2) reembolsos, devoluciones de cargos o créditos proporcionados a dichos Comercios; y (3) cualquier impuesto, arancel u otras tarifas gubernamentales aplicables.

(c) Acuerdos sobre tarifas previos. Sin perjuicio de cualquier acuerdo que indique contrario, las tarifas enumeradas en las secciones 6(a) y 6(b) no sustituyen a ninguna tarifa personalizada o negociada entre el Desarrollador y Square que existiera antes de la celebración de este Acuerdo.

(d) Pagos netos de impuestos indirectos. Los importes de la distribución de ingresos y de las comisiones por recomendación pagaderas en virtud del presente contrato no incluyen ningún impuesto indirecto. Si la Parte que recibe el pago («Beneficiario») está legalmente obligada a recaudar los impuestos indirectos aplicables, será el Beneficiario el encargado de calcular dichos impuestos sobre la base de las tasas imponibles pagaderas para el periodo correspondiente (por ubicación, si procede), y se indicarán por separado en una factura válida, precisa y completa para dicho periodo que cumpla los requisitos de facturación aplicables de la Autoridad fiscal. La Parte que efectúe el pago («Pagador») abonará la factura correcta y no refutada, a menos que el Pagador proporcione al Beneficiario un certificado de exención fiscal o cualquier otra documentación adicional que cumpla los requisitos para establecer que no es necesario cobrar los impuestos indirectos que de otro modo serían aplicables. El Pagador no será responsable del pago de ningún impuesto indirecto que el Beneficiario no especifique en la factura original correspondiente ni de ningún otro impuesto, liquidación, derecho, permiso, tarifa, comisión u otros cargos de cualquier tipo.

(e) Retenciones fiscales. Si procede, el Pagador tendrá derecho a deducir de cualquier pago al Beneficiario el importe de cualquier retención de impuestos con respecto a los importes que se deben pagar, o cualquier impuesto que en cada caso deba ser retenido por el Pagador en la medida en que el Pagador pague dichos impuestos a la Autoridad fiscal correspondiente en nombre del Beneficiario. Las cantidades retenidas de esta forma se considerarán pagadas a todos los efectos del presente Acuerdo. Previa presentación al Pagador por parte del Beneficiario de los formularios y documentación fiscal apropiados y oportunos en los que se reclamen los beneficios de un tratado fiscal aplicable en materia de impuestos de cantidades pagaderas, el Pagador acepta reducir o eliminar la retención de acuerdo con dicha reclamación del tratado. El Beneficiario es responsable únicamente de garantizar que la información que aparece en los formularios de impuestos del Beneficiario y la documentación proporcionada al Pagador es actual, completa y precisa. Si el Pagador elimina o reduce la retención de impuestos de acuerdo con una reclamación de tratado por parte del Beneficiario y una Autoridad fiscal pertinente determina que se debería haber pagado un importe de retención de impuestos superior al que fue retenido por el Pagador, el Beneficiario acuerda indemnizar al Pagador por la cantidad total de dicha retención insuficiente, así como por cualquier sanción e interés relacionados. Las Partes acuerdan adoptar todas las medidas razonables y legales a su alcance para reducir o eliminar los Impuestos que de otro modo serían exigibles en relación con las transacciones contempladas en el presente Acuerdo.

(f) Solicitud de información fiscal. Las leyes, reglamentos y/o autoridades fiscales aplicables pueden exigir al Pagador que recopile determinada información del Beneficiario, incluidos determinados formularios y documentación (por ejemplo, el formulario W-8BEN-E o W-9 del IRS) para (i) indicar la residencia fiscal del Beneficiario, (ii) reclamar los beneficios de un tratado fiscal o una exención de retención de impuestos, y (iii) comunicar determinada información a las Autoridades fiscales y a las autoridades tributarias (por ejemplo, el formulario estadounidense 1099 o el formulario 1042-S) («Información fiscal»). Antes del pago, el Beneficiario se compromete a entregar inmediatamente al Pagador la información fiscal correspondiente y a volver a certificar dicha información fiscal según sea necesario. Las partes reconocen y acuerdan que el Pagador comunicará a las autoridades fiscales o tributarias aplicables la Información fiscal requerida (incluido el importe total de los pagos abonados al Beneficiario durante el periodo de declaración correspondiente). El Beneficiario es responsable únicamente de garantizar que la información fiscal proporcionada al Pagador es actual, completa y precisa.

(g) Informes y pagos. A excepción de las comisiones de la API de Suscripciones a las que se hace referencia en el apartado (a), que deben ser retenidas por Square y/o un Afiliado de Square durante el proceso de liquidación de las comisiones de procesamiento de pagos adeudadas a Square, los Pagos que se hagan de conformidad con los apartados (a) y (b) anteriores se efectuarán en el mes natural siguiente al cobro en el que se hayan cobrado las tarifas aplicables a los Comercios que se conviertan en Clientes del Desarrollador gracias a la recomendación de Square en virtud del presente documento. Todos los pagos en virtud del presente contrato se efectuarán en la divisa local aplicable al territorio junto con dicho pago. El Desarrollador facilitará a Square informes mensuales de las tarifas totales recibidas que constituyan la base de los pagos en virtud del presente contrato. El Desarrollador, a petición de Square y/o un Afiliado de Square, identificará para Square la ubicación en términos de país de los nuevos Comercios que hayan sido remitidos a Square por el Desarrollador. Square podrá designar a un Afiliado de Square para que recaude los pagos de distribución de ingresos y/o haga efectivas las comisiones por recomendación al Desarrollador.

7. Garantías; Descargos de responsabilidad

(a) Garantías. Cada una de las partes garantiza que tiene plenos poderes y autoridad para celebrar el presente Acuerdo y que su celebración no violará ningún acuerdo que tenga con terceros.

(b) Descargos de responsabilidad. Salvo lo dispuesto expresamente en el presente Acuerdo y en la medida máxima permitida por la legislación aplicable, NINGUNA DE LAS PARTES OFRECE GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, YA SEA IMPLÍCITA, ESTATUTARIA O DE OTRO TIPO Y RECHAZA, SIN LIMITACIÓN, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN PARA UN USO DETERMINADO Y NO INFRACCIÓN.

8. Propiedad intelectual

(a) Servicios del Desarrollador. El Desarrollador conserva la totalidad de sus derechos, títulos e intereses sobre los Servicios del Desarrollador y Square no adquiere la propiedad de ninguno de estos derechos.

(b) Servicios de Square; Herramientas para desarrolladores de Square; Comentarios. Square conserva la totalidad de sus derechos, títulos e intereses sobre los Servicios de Square, las Herramientas para desarrolladores de Square y los comentarios que proporciona Square al Desarrollador. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que Square proporcione comentarios al Desarrollador con respecto a los Servicios del Desarrollador, por la presente, Square otorga al Desarrollador un derecho perpetuo, no exclusivo, libre de regalías y a nivel mundial para reproducir, distribuir y utilizar los comentarios dentro de los Servicios del Desarrollador. Square proporciona dichos comentarios «tal y como son» y no ofrece garantías ni declaraciones de ningún tipo en relación con los mismos.

9. Confidencialidad

El destinatario de cualquier Información confidencial no revelará dicha Información confidencial, excepto a los Afiliados, empleados, agentes o asesores profesionales que necesiten conocerla y que hayan acordado por escrito (o, en el caso de los asesores profesionales, que estén obligados de cualquier otro modo a) mantenerla confidencial. El destinatario se asegurará de que dichas personas y entidades utilicen la Información confidencial únicamente para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones relacionadas con el presente Acuerdo, actuando con el máximo cuidado posible para mantener la confidencialidad de la Información confidencial. El destinatario también podrá revelar la información confidencial cuando así lo exija la ley, con preaviso razonable al divulgador, si así lo permite la ley.

10. Indemnización

(a) Por parte del Desarrollador. El Desarrollador indemnizará, defenderá y eximirá de toda responsabilidad a Square de y contra todas las responsabilidades, daños y costes (incluidos los costes de liquidación) derivados de una reclamación de terceros: (i) que los Servicios del Desarrollador o cualquiera de las marcas registradas del Desarrollador con licencia en lo sucesivo infringen o se apropian indebidamente de cualquier derecho de autor, secreto comercial o marca registrada de dicho tercero; o (ii) relacionados con la promoción permitida por Square de los Servicios del Desarrollador.

(b) Por parte de Square. Square indemnizará, defenderá y eximirá de toda responsabilidad al Desarrollador de y contra todas las responsabilidades, daños y costes (incluidos los costos de liquidación) derivados de una reclamación de terceros de que los Servicios de Square o cualquier marca registrada de Square con en lo sucesivo infringe o se apropia indebidamente de cualquier derecho de autor, secreto comercial o marca registrada de dicho tercero.

(c) General. La parte que solicita la indemnización notificará inmediatamente la reclamación a la otra parte y cooperará con ella en la defensa de la reclamación. La parte que indemniza tiene pleno control y autoridad sobre la defensa, salvo que cualquier acuerdo que requiera que la parte que solicita la indemnización admita su responsabilidad o pague dinero requiera el consentimiento previo por escrito de dicha parte. Dicho consentimiento no se denegará ni retrasará injustificadamente. La otra parte podrá unirse a la defensa con su propio abogado y sus propios medios. LAS INDEMNIZACIONES DE LAS SUBSECCIONES (a) Y (b) SON EL ÚNICO RECURSO EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO EN CASO DE VIOLACIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS.

11. Limitación de responsabilidad

(a) Limitación. NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE, EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO, DE LA PÉRDIDA DE INGRESOS O DE DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, FORTUITOS, CONSECUENTES, EJEMPLARES O PUNITIVOS, INCLUSO SI LA PARTE SABÍA O DEBERÍA HABER SABIDO QUE TALES DAÑOS ERAN POSIBLES E INCLUSO SI LOS DAÑOS DIRECTOS NO CUMPLEN UNA COMPENSACIÓN. NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO POR UN IMPORTE SUPERIOR A LA SUMA DE LAS COMISIONES ABONADAS O PAGADERAS EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO DURANTE LOS 12 MESES ANTERIORES AL COMIENZO DEL PROCESO DE RECLAMACIÓN.

(b) Excepciones a las limitaciones. Estas limitaciones de responsabilidad no se aplican a los incumplimientos de las obligaciones de confidencialidad recogidas en el presente Acuerdo, ni a las violaciones de los derechos de propiedad intelectual de una parte por parte de la otra, ni a las obligaciones de indemnización recogidas en el presente Acuerdo.

12. Vigencia y rescisión

(a) Vigencia. El presente Contrato comenzará el día de la Fecha de entrada en vigor y proseguirá durante un periodo de dos años («el Periodo inicial»). A partir de entonces, el Acuerdo se renovará automáticamente por periodos adicionales de un año («Periodo de renovación») a menos que una de las partes notifique a la otra su intención de no renovarlo a más tardar 90 días antes del inicio de cualquier Periodo de renovación. El Periodo inicial, junto con cualquier Periodo de renovación, podrán denominarse «Periodo».

(b) Terminación por incumplimiento. Cualquiera de las partes podrá rescindir inmediatamente el presente Acuerdo mediante notificación por escrito a la otra parte si esta incumple cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo y: (a) el incumplimiento es insubsanable; o (b) la parte que haya incumplido no subsana dicho incumplimiento en un plazo de 30 días a partir de la fecha de notificación por escrito de dicho incumplimiento por parte de la parte que pone fin al acuerdo.

(c) Terminación por conveniencia. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Acuerdo por cualquier motivo o sin motivo alguno, previa notificación por escrito a la otra parte con una antelación mínima de 30 días.

(d) Efecto de la terminación; Liquidación. A la expiración o terminación del presente Acuerdo (i) cada parte, previa solicitud por escrito de la otra parte, devolverá o destruirá (y un funcionario debidamente designado certificará dicha destrucción) todas las copias de cualquier información confidencial en su posesión de la que tenga conocimiento y a la que tenga acceso y pueda razonablemente destruir o eliminar; (ii) cada una de las partes cesará todo uso, promoción, reproducción y distribución de las marcas comerciales de la otra parte autorizadas en virtud del presente Acuerdo; y (iii) el Desarrollador cesará el uso y el acceso a la API de Square a menos que lo permitan las Condiciones del servicio de dicha API o lo establecido en este subapartado (d). Ninguna de las Partes será responsable ante la otra por los daños y perjuicios resultantes únicamente de la terminación del presente Acuerdo según lo permitido en el mismo. Además, a la expiración o terminación de este Acuerdo que no sea de conformidad con la subsección (b) anterior, por un periodo de tres (3) meses después de la fecha efectiva de dicha terminación o expiración (el «Periodo de liquidación»), las partes trabajarán juntas de buena fe para efectuar una transición ordenada para los clientes mutuos de las partes de la siguiente manera: Square continuará proporcionando acceso al Desarrollador a las API de Square necesarias, el Desarrollador continuará poniendo a disposición de los Clientes del Desarrollador los Servicios del Desarrollador integrados con Square, y los pagos de conformidad con la Sección 6 anterior continuarán realizándose. Sin perjuicio de lo anterior, tras la terminación de este Acuerdo y la finalización del periodo de liquidación, el acceso continuado del Desarrollador a las API de Square y a los Servicios de Square está sujeto a las Condiciones del servicio del Desarrollador de Square, las Condiciones generales del servicio y los términos relacionados para la entidad de Square aplicable según lo enumerado en el Anexo A, o cualquier otro punto de venta online puesto a disposición por Square (colectivamente, las «Condiciones del servicio»).

13. Disposiciones varias

(a) Ninguna de las partes podrá ceder o transferir sus derechos u obligaciones en virtud del presente Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, ya sea en virtud de la ley o de otro modo. Cualquier intento de transferir o ceder este Acuerdo será nulo.

(b) Todas las notificaciones se harán por escrito y se dirigirán a la atención del Departamento jurídico de la otra parte y principal punto de contacto. Las notificaciones se considerarán entregadas (i) cuando se verifique su recepción por escrito si se envían a través de un mensajero personal, mensajero nocturno o correo postal; o (ii) cuando se verifiquen mediante recepción automatizada o registros electrónicos si se envían por fax o correo electrónico.

(c) La no aplicación de alguna de las cláusulas no constituirá una renuncia. Si se determina que alguna cláusula del presente Acuerdo es inaplicable o inválida, las partes restantes del presente Contrato permanecerán en pleno vigor y efecto.

(d) La legislación que se aplica al presente Acuerdo se determinará en función de la entidad de Square aplicable, tal y como se establece en el Anexo A, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes que requerirían la aplicación de las leyes de otra jurisdicción. En caso de una disputa derivada del presente Acuerdo o relacionada con el mismo, las partes se someten a la jurisdicción personal y exclusiva de la jurisdicción especificada para la entidad Square aplicable en el Anexo A.

(e) Ninguna de las partes será responsable de la ejecución inadecuada causada por una circunstancia (por ejemplo, desastre natural, acto de guerra o terrorismo, disturbios, acción gubernamental o perturbación generalizada de Internet) que esté fuera del control razonable de la parte.

(f) Con este Acuerdo no se crea una agencia, alianza comercial o empresa conjunta entre las partes.

(g) Las obligaciones descritas en la Sección 6 (durante el periodo especificado en la Sección 12(a)), 7, 8, 9, 10, 11, 12(d), 13 y las Condiciones del servicio seguirán vigentes tras la expiración o terminación del presente Acuerdo.

(h) El presente Acuerdo sustituye a cualquier acuerdo o entendimiento anterior entre las partes. A excepción de las Condiciones del servicio, que se requiere que sean aceptadas para crear una cuenta de Square, para acceder y seguir teniendo acceso a las Herramientas para desarrolladores de Square, este Acuerdo constituye el Acuerdo completo entre las partes en relación con este asunto y cualquier modificación de sus términos debe quedar recogida y ser firmada por escrito por las partes.

(i) Las partes podrán firmar el presente Acuerdo por duplicado, incluyendo facsímil, PDF u otras copias electrónicas, que en conjunto constituirán un solo instrumento.

ANEXO A

ENTIDAD DE SQUARE QUE SE APLICA SEGÚN EL TERRITORIO

¹ Canadá. Si el territorio es Canadá, Square Technologies, Inc. y Square Canada, Inc. serán ambas partes contratantes de Square. Square Technologies, Inc. es la entidad de Square que se aplica para integraciones, distribución de ingresos y recomendaciones relacionadas con software como servicio y equipo. Por otra parte, Square Canada, Inc. se aplica para integraciones, reparto de ingresos y recomendaciones relacionadas con el procesamiento de pagos. A los efectos de la sección 2 del Acuerdo, si el territorio donde el Desarrollador desea integrar los Servicios del Desarrollador con los Servicios de Square y comercializar los Servicios de Square como se establece en el Acuerdo es Canadá, la entidad de Square que se aplica (ya sea Square Technologies, Inc. o Square Canada, Inc.) será únicamente responsable de las reclamaciones derivadas o relacionados con el respectivo desempeño de sus respectivas obligaciones conforme al Acuerdo. Por la presente, el Desarrollador decide de manera irrevocable e incondicional liberar de responsabilidad a cada una de esas entidades de cualquier reclamación, responsabilidad, pérdida, daño, coste y gastos con respecto al desempeño de la otra entidad conforme a este Acuerdo.

Japón. Si el Territorio es Japón, cada una de las Partes de este Acuerdo declara y garantiza que ninguno de sus representantes, directores, empleados, etc. están o estarán afiliados durante la vigencia de este Acuerdo a ningún grupo antisocial. En el caso de que Square K.K. esté afiliado a algún grupo antisocial o el Desarrollador sospeche de que Square K.K. y sus afiliados están afiliados de tal manera en violación de la situación descrita, el Desarrollador tendrá el derecho de rescindir este Acuerdo con efecto inmediato y Square K.K. deberá indemnizar y liberar de toda responsabilidad al Desarrollador y a sus afiliados como consecuencia de los daños causados al Desarrollador. Del mismo modo, el Desarrollador (en su nombre y en el de sus Afiliados) declara y garantiza que ninguno de los representantes, directores, empleados, etc. a su cargo o de sus Afiliados está afiliado, o lo estará durante la vigencia del presente Contrato a ningún grupo antisocial. En el caso de que el Desarrollador o sus Afiliados estén afiliados a algún grupo antisocial o Square K.K. sospeche de que están afiliados en violación de la situación descrita, Square K.K. tendrá el derecho de rescindir este Acuerdo con efecto inmediato y el Desarrollador deberá indemnizar y liberar de toda responsabilidad a Square K.K. como consecuencia de los daños causados a Square K.K.

Reino Unido. Si el territorio es el Reino Unido, Squareup Europe Limited y Squareup International Limited serán ambas partes contratantes de Square. Squareup Europe Limited es una entidad de dinero electrónico regulada por la Autoridad de Conducta Financiera (FCA) que forma parte de este Acuerdo a efectos de cumplir todos los requisitos normativos. Además, es la entidad de Square que se aplica para integraciones, distribución de ingresos y referencias relacionadas con el procesamiento de pagos. Squareup International Limited posee todas las licencias de propiedad intelectual de Square y es la entidad de Square que se aplica para integraciones, distribución de ingresos y recomendaciones relacionadas con los servicios de software como servicio, equipo, fraude y supervisión de riesgos. A los efectos de la sección 2 del Acuerdo, si el territorio donde el Desarrollador desea integrar los Servicios para Desarrollador con los Servicios de Square y comercializar los Servicios de Square como se establece en el Acuerdo es Reino Unido, la entidad de Square que se aplica (ya sea Squareup Europe Limited o Squareup International Limited) será únicamente responsable de las reclamaciones derivadas o relacionados con el respectivo desempeño de sus respectivas obligaciones conforme al Acuerdo. Por la presente, el Desarrollador decide de manera irrevocable e incondicional liberar de responsabilidad a cada una de esas entidades de cualquier reclamación, responsabilidad, pérdida, daño, costo y gasto con respecto al desempeño de la otra entidad conforme a este Acuerdo.

Irlanda, Francia y España. Si el Territorio es Irlanda, Francia y España, Squareup International Limited será la entidad Square contratante. En los países de la Unión Europea, Squareup International Limited presta servicios de pago como entidad de dinero electrónico regulada por el Banco Central de Irlanda.

² Cada entidad de Square del Acuerdo será responsable únicamente de sus respectivas obligaciones con el Desarrollador en virtud del Acuerdo con el Desarrollador, incluido el pago de las comisiones aplicables en virtud del mismo. Cada entidad de Square será responsable única e independientemente de cualquier reclamación derivada o relacionada con el cumplimiento de sus respectivas obligaciones en virtud de su Acuerdo con el Desarrollador.

³ O cualquier otra URL que pueda comunicar la entidad Square aplicable en cualquier momento.