事業を一時的に休む?休眠会社とはなにか

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「休眠会社」という言葉、あまり耳馴染みがないかもしれません。休眠会社は、文字通り長期間会社としての事業を行っていないのことです。

今回は、休眠会社の概要や廃業との違いについて紹介します。

休眠会社とは

まずは休眠会社について確認していきましょう。

「休眠」は、植物や生物が一時的に活動などを休んでいる状態を意味する言葉です。休眠会社とは、事業活動を休止している会社を指しています。

休眠会社に関しては、会社法の第472条で以下のように説明されています。

株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したものをいう

上述の説明にもあるように休眠会社は、会社として登記はされた状態です。活動こそ行っていないものの、会社が倒産したわけでもなければ、法人格が消滅したわけでもありません。

会社の役員は任期を最長で10年間に延ばすことができます。また、役員が変わった場合は登記を変更しなければいけません。つまり、役員の任期を考えると最低でも10年に1度は登記の変更が発生するため、12年間変更がされていないのは会社としての活動を行っていないと考えることができます。

参考:株式会社の役員の任期(KPMGジャパン)

ちなみに、休眠会社のほかにも「休眠一般法人」があります。法人としての活動を行っていない一般社団法人や一般財団法人のことで、法律では最後の登記から5年が経過している法人のことを指します。

廃業との違い

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休眠会社と似たようなものとして「廃業」をイメージする人もいるかもしれません。休眠会社と廃業の違いを確認してみましょう。

前述の通り、休眠会社は事業を一時的に休止しながらも、会社としての登記は残った状態です。一方の廃業では事業をやめ、財産などを処分し、完全に法人格の会社として消滅することになります。

どちらも事業活動を行っていないという点は似ているかもしれませんが、休眠会社は会社が残っているのに対して廃業は会社自体が消えてしまうため、全く異なるものといえます。

また、休眠会社は一時的に休止している状態なので、再び会社としての活動を再開することができますが、廃業してしまうと事業を再開したい場合は新たに会社を立ち上げる必要があります。

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なぜ休眠会社が生まれるのか

会社としての活動を行わないのであれば、なぜ廃業をせずに休眠するのかと思う人もいるかもしれません。続いては休眠会社にすることのメリット・デメリットと、休眠会社が生まれる背景について紹介します。

休眠会社のメリット

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休眠会社のメリットとしては以下のようなものが考えられます。

・手間やコストを省ける
廃業の場合、複雑な手続きや費用が発生してしまいますが、休眠会社とする場合は、税務署と都道府県や市区町村などに「異動届出書」を提出するだけで済みます。

また、会社を再開するときも書類を提出すればすぐに再開することができます。そのため、やむを得ない事情で休眠会社とした場合、準備が整えばすぐに活動を再開することが可能です。

加えて、休眠会社の場合、会社としての形は残るため、たとえば不動産業や建築業、旅館業など許認可が必要な事業に関しては新たに許認可を取る必要がありません。

・会社としての歴史が継承される

創業者の想いや社名、これまで積み重ねてきた努力などをなくしたくないと思う経営者もいます。休眠会社の場合、会社自体は残るため、再び事業活動を再開すれば会社の歴史が継承されていくことになります。

休眠会社のデメリット

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一方のデメリットとしては以下のようなものが考えられます。

・税務申告が必要
休眠会社は会社としての活動こそ行っていないものの、会社法人自体は存在しており、毎年の税務申告などは休眠中も行わなければいけません。

・登記の変更を行わなければいけない
会社に何か変更があった場合は休眠会社であったとしても登記の変更を行わなければいけません。役員の変更や所在地の変更、社名の変更など忘れないように注意しなければいけません。

・みなし解散のおそれ
法務省では休眠会社に対して毎年整理作業を行っています。12年間登記の変更がない会社に対して、法務大臣が休眠会社であることの公示を行い、公示から2か月たっても何も届け出がないと解散したものとみなされます。なお、みなし解散から3年以内であれば条件をクリアすることで会社を継続することもできます。

参考:休眠会社・休眠一般法人の整理作業について(法務省)

今は会社としての活動を行うことはできないけれど、将来的には再開したいといった場合に休眠は選択肢のひとつとなります。届け出は簡単に行えますが、税金や登記などでの手続きは忘れないようにしましょう。

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執筆は2018年10月11日時点の情報を参照しています。
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